华泰联合证券有限责任公司、
中国国际金融股份有限公司
关于中伟新材料股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程和认购对象合规性报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中伟新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3319 号），中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 500,000.00 万元。
本次发行的保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）、联席主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联席主承销商”）（华泰联合证券、中金公司以下合称“联席主承销商”）作为中伟股份本次发行的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中伟股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及中伟股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中伟股份及其全体股东的利益。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 11 月 9 日），发
行底价为 122.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《中伟新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申购报价单》（以下简称《“ 申购报价单》”）时间优先原则协商确定本次发行价格为 138.80元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 22 名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次发行的发行数量最终为 36,023,053 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（四）募集资金金额
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为4,999,999,756.40 元，扣除不含税的发行费用人民币 46,949,650.05 元，实际募集资金净额为人民币 4,953,050,106.35 元。
（五）发行股票的锁定期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得上市交易。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、 本次发行履行的相关程序
本次发行相关议案于 2021 年 6 月 24 日召开的公司第一届董事会第十八次
会议、2021 年 7 月 12 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通 过。
公司于 2021 年 8 月 25 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具《关于中伟
新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证
券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司于 2021 年 10 月 26 日收到中国证监会出具的《关于同意中伟新材料股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3319 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深圳证券交易所、中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、 本次向特定对象发行股票的过程
（一）发出《认购邀请书》情况
发行人及联席主承销商于 2021 年 11 月 8 日收盘后向符合相关法律法规要
求的 163 名投资者（剔除重复计算部分）发出了《中伟新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件；认购邀请书发送对象名单包括发行人前 20 名股东中的 15 个股东（不包括发行人的控股股东/第一大股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方共计 5 家）、56 家证券投资基金管理公司、27 家证券公司、22 家保险公司及董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 43 家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所后至本次发行簿记前，联席主承销商收到上海深梧资产管理有限公司、中信里昂资产管理有限公司、上海晴川股权投资有限公司、彭铁缆、上海铂绅投资中心（有限合伙）、深圳市智信创富资产管理有限公司、浙江韶夏投资管理有限公司、诺德基金管理有限公司、巴克莱银行 Barclays Bank PLC、PAG、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、孔庆飞、浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-正心谷(檀真)价值中国臻选私募证券投资基金、浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-正心谷(檀真)价值中国专享私募证券投资基金、浙江永旭企业管理有限公司、光大证券股份有限公司、润晖投资管理香港有限公
司 CepheiCapitalManagement（HongKong） Limited 等 18 名新增投资者表达的
认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
1 上海深梧资产管理有限公司
2 中信里昂资产管理有限公司
3 上海晴川股权投资有限公司
4 彭铁缆
5 上海铂绅投资中心（有限合伙）
6 深圳市智信创富资产管理有限公司
7 浙江韶夏投资管理有限公司
8 诺德基金管理有限公司
9 巴克莱银行 Barclays Bank PLC
10 PAG
11 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
12 青岛鹿秀投资管理有限公司
13 孔庆飞
14 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-正心谷(檀真)价值中国臻选
私募证券投资基金
15 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-正心谷(檀真)价值中国专享
私募证券投资基金
16 浙江永旭企业管理有限公司
17 光大证券股份有限公司
18 润晖投资管理香港有限公司 Cephei Capital Management（Hong Kong）
Limited
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 11 月
11 日 9:00-12:00，湖南启元律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到 29 个有效认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。
经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，在 2021 年 11 月 11
日 9:00-12:00 期间，参与本次向特定对象发行询价申购的认购对象中，29 个有效
申购的认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件。除 7 名无需缴纳保证金的认购对象外，其余 22 名需缴纳保证金的认购对象均已足额缴纳保证金。上述 29 个认购对象的申购为有效认购。
全部有效申购簿记数据统计情况如下：
序 申购价格 累计认购 是否缴纳保 是否有效
号 认购对象名称 （元/股） 金额 证金 报价
（万元）
1 济南江山投资合伙企业（有 163.33 30,000 是 是
限合伙）
2 中信里昂资产管理有限公司 161.33 30,000 是 是
3 光大证券股份有限公司 160.00 21,000 是 是
4 彭铁缆 158.00 15,000 是 是
156.00 16,400
5 国泰君安证券股份有限公司 148.50 19,100 是 是
142.52 26,900
153.33 15,000
6 财通基金管理有限公司 148.38 31,200 不适用 是
140.13 5
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