300909 深市 汇创达

证券代码：300909          证券简称：汇创达        公告编号：2023-007
          深圳市汇创达科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

            之标的资产过户完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

    深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”“公司”或“上市公司”）通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信为通达”）、深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”）及苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业致远”）购买其合计持有的东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    2023 年 1 月 2 日，汇创达收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3236 号），中国
证监会同意上市公司本次交易的注册申请。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 3
日披露的《深圳市汇创达科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复的公告》（公告编号：2023-001）。

    公司收到中国证监会的注册文件后积极开展标的资产交割工作，已于 2023
年 2 月 27 日完成信为兴 100%股权过户手续及相关工商变更登记，信为兴现已成
为汇创达的全资子公司。

    公司从交易对方受让的标的公司股权明细如下：

 交易对方  汇创达受让标的    总对价    现金对价  股份对价  发行股份数
              公司股权比例    （万元）  （万元）  （万元）    量（股）

  段志刚            54.00%  21,600.00    2,808.00    18,792.00    8,245,721


 交易对方  汇创达受让标的    总对价    现金对价  股份对价  发行股份数
              公司股权比例    （万元）  （万元）  （万元）    量（股）

  段志军            18.00%    7,200.00      936.00    6,264.00    2,748,573

 信为通达            8.00%    3,200.00          -    3,200.00    1,404,124

  飞荣达            15.00%    6,000.00          -    6,000.00    2,632,733

 华业致远            5.00%    2,000.00    2,000.00          -            -

  合计            100.00%  40,000.00    5,744.00    34,256.00    15,031,151

    一、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况

    2023 年 2 月 27 日，信为兴已完成本次交易资产过户事宜相关工商变更登记
手续的办理，并收到东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》及《登记通知书》，本次交易对方将持有标的公司 100%股权过户登记至汇创达名下。本次变更完成后，汇创达持有信为兴 100%股权。

    （二）本次交易的后续事项

    1、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

    2、上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在本次交易中认购对价股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告；上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，向深交所申请办理新增股份上市的手续；

    3、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方段志刚、段志军、华业致远支付现金对价；

    4、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中证登深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；

    5、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；


    6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
    7、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

    二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

    （一）独立财务顾问核查意见

    经核查，东吴证券股份有限公司认为：

    1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

    2、本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕；
    3、本次交易各方尚需办理本核查意见“四、本次交易的后续事项”中所述后续事项；在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍，本次交易后续事项不存在重大风险。

    （二）律师意见

    经核查，北京市康达律师事务所认为：

    本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；相关协议约定的生效条件已得到满足，标的资产过户具备实施条件；本次交易标的资产过户手续已办理完毕，过户程序合法有效；本次交易尚需办理本《法律意见书》第四部分所述相关后续事项，在交易各方全面履行相关交易协议约定及所作承诺的前提下，本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。

    三、备查文件

    1、标的资产过户的相关证明文件；

    2、《东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户完成情况之专项核查意见》；
    3、《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户完成情况的法律意见书》。
    特此公告。


      深圳市汇创达科技股份有限公司
                          董 事 会
                  2023 年 2 月 28 日