300909 深市 汇创达

股票代码：300909        股票简称：汇创达          股票上市地：深圳证券交易所
      深圳市汇创达科技股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产

 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              （修订稿）

        交易类型                              交易对方名称

                            段志刚、段志军

    发行股份及支付现金      深圳市飞荣达科技股份有限公司

          购买资产          东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）

                            苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）

        募集配套资金        李明

                        独立财务顾问

                        东吴证券股份有限公司

                    （苏州工业园区星阳街 5 号）

                      二 O 二二年六月


                  交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

    本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明

    本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                  重大事项提示

    提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述

    本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远购买其合计持有的信为兴 100%股权及与之相关的全部权益，同时向汇创达控股股东李明发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

    本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价
值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为
基准日，信为兴 100%股权采用收益法评估的评估值为 40,200.00 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元。

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格
为 40,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.64%，现金对价占本次交易对价的 14.36%。

    本次发行股份购买资产的发股价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。

    根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 22.79 元/股。据此计算，汇创达拟向信为兴全体股东发行股份的数量为15,031,151 股。

    上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

 交易对方    持有标的公    总对价      现金对价    股份对价    发行股份数
              司股权比例    （万元）    （万元）    （万元）    量（股）

  段志刚        54.00%    21,600.00    2,808.00    18,792.00    8,245,721

  段志军        18.00%    7,200.00      936.00    6,264.00    2,748,573

 信为通达        8.00%    3,200.00            -    3,200.00    1,404,124

  飞荣达        15.00%    6,000.00            -    6,000.00    2,632,733

 华业致远        5.00%    2,000.00    2,000.00            -

  合计        100.00%    40,000.00    5,744.00    34,256.00  15,031,151

    （二）发行股份募集配套资金

    上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021
年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%。

    根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 22.79 元/股。

    本次拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

    本次交易募集配套资金用途如下：


                                                                    单位：万元

 序号            项目名称          拟投入募集资金金额  占配套融资总额的比例

  1    支付现金对价                          5,744.00                38.29%

  2    支付交易的税费及中介费用              1,600.00                10.67%

  3    补充上市公司流动资金                  7,656.00                51.04%

              合计                          15,000.00              100.00%

    本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

    根据李明提供的证券账户持仓明细及投资的基金认购文件，截至 2022 年 6
月 10 日，李明及其配偶直接或间接持有汇创达以外的国内上市非限售流通股票市值不低于 10,000.00 万元，具备参与本次配套募集资金的资金实力。

    根据李明出具的承诺，其认购上市公司本次配套募集资金的资金来源主要为自有资金或合法自筹资金，不存在通过对所持汇创达股票进行股票质押融资筹措资金的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用汇创达及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在汇创达直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

    综上，李明作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形。

    （三）本次发行股份的价格和数量

    1、购买资产发行股份的价格和数量

    （1）发行价格

    根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股
份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

    本次发行股份定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日
（2021