证券代码：300902 证券简称：国安达
国安达股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年二月
公 司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重 要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由2021年年度股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，根据公司2021年年度股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次发行的发行对象为陈皓、郑宜愚、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值33号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘909号私募证券投资基金，发行对象不超过35名。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行拟募集资金总额为人民币91,626,603.52元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统 11,534.80 9,162.66
扩产项目
合计 11,534.80 9,162.66
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为31.27元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年1月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
5、本次拟发行股票数量为2,930,176股，不超过本次发行前公司总股本
127,980,000股的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等规定的相关要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2023年-2025年度）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明...... 2
重要提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
一、普通术语...... 8
二、专业术语...... 8
第一节 本次发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及与发行人的关系...... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 16
第二节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 18
一、合同主体、签订时间...... 18
二、认购价格、认购数量、支付方式...... 18
三、协议的生效条件 ...... 19
四、违约责任...... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金使用计划...... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 21
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的情形...... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 27
六、本次发行相关的风险说明...... 27
第五节 公司利润分配政策及相关情况...... 35
一、公司现行的利润分配政策...... 35
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 38
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东分红回报规划...... 39
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 43
一、董事会关于除本次发行外，未来十二个月内是否存在其他股权融资计划
的声明...... 43
二、关于应对本次发行即期回报摊薄的填补措施及相关主体的承诺...... 43
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
发行人、国安达、公司 指 国安达股份有限公司
中安投资 指 厦门市中安九一九投资有限公司，公司股东
中汽客 指 中汽客汽车零部件（厦门）有限公司，公司全资子公司
国家电网 指 国家电网有限公司及其下属公司
控股股东 指 洪伟艺
实际控制人 指 洪伟艺、洪清泉、洪俊龙
《公司章程》 指 《国安达股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 国安达股份有限公司股东大会
董事会 指 国安达股份有限公司董事会
监事会 指 国安达股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行 指 国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行
股票
最近三年一期 指 2019度、2020年度、2021年度、2022年1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
自动灭火装置 指 具有自动探测功能，发生火灾时可自动喷射灭火剂的灭火
装置
电池箱专用自动灭火装 固定安装在新能源汽车内，通过自动探测预警并启动或控
置 指 制装置手动启动，向电池箱内释放专用气体灭火剂用于防
控火灾的装置
固定安装在客车、轨道交通等交通工具的乘客舱内，通过
乘客舱固定灭火系统 指 自动探测启动或控制装置手动启动，用于控制和扑灭火灾
的灭火装置
通过多参量探测方式，识别火灾发生极早期的特征数据，
火灾早期探测预警
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