泰和泰（北京）律师事务所
关于国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之
法律意见书
（2021）泰律意字（GAD）第 02 号
2021 年 12 月 07 日
中国 北京市朝阳区东四环中路 56 号远洋国际中心 A座 12 层
12/F, TowerA, Ocean International Center, No.56 Dongsihuan Road （M）
Chaoyang District, Beijing, People’s Republic of China
电话| TEL: 86-10-85865151 传真| FAX: 86-10-85861922
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泰和泰（北京）律师事务所
关于国安达股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之
法律意见书
（2021）泰律意字（GAD）第 02 号
致：国安达股份有限公司
泰和泰（北京）律师事务所接受国安达股份有限公司委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《国安达股份有限公司章程》的有关规定，就国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事宜出具本法律意见书。
第一部分 前言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
国安达、公司 指 国安达股份有限公司
《激励计划（草案）》 《国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
计划（草案）》
本激励计划 指 国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划
本次调整 国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
划调整事项
首次授予 国安达股份有限公司根据 2021 年限制性股票激
指
励计划向激励对象首次授予限制性股票
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
指
制性股票 应归属条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《国安达股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 泰和泰（北京）律师事务所
本法律意见书 《泰和泰（北京）律师事务所关于国安达股份有
指 限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次
授予事项之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本所得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实、准确和有效的，文件的副本、复印件或传真件与原件一致。
为出具本法律意见书之目的，本所声明如下：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作说明和陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性、完整性和有效性。
3.本法律意见书仅对本激励计划调整及首次授予有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。
4.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划调整及首次授予事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送或公开披露。
5.本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划调整及首次授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实施本激励计划调整及首次授予事项之目的使用，非经本所及经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、本激励计划调整及首次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，就本激励计划调整和首次授予事宜，公司已经履行的批准与授权程序如下：
1．2021 年 11 月 17 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草
案）》及《国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
2．2021 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请国安达股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。
3．2021 年 11 月 19 日，公司独立董事就本激励计划所涉事项发表了独立意
见，同意将《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交股东大会审议。
4．2021 年 11 月 19 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
5．2021 年 11 月 20 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了
《国安达股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事涂连东受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2021 年12 月 6日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司
全体股东征集委托投票权。经公司确认，截至征集结束时间（2021 年 12 月 5 日
下午 5:30），无股东委托征集人投票。
6．2021 年 12 月 1 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了
《国安达股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司通过公司网站和张贴公司公告栏告示公示了本
激励计划激励对象的姓名和职务，公示时间为 2021 年 11 月 20 日至 2021 年 11
月 29 日。公示期内，公司监事会未收到对公司本激励计划拟激励对象提出的意见或异议。
7．2021 年 12 月 6 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请国安达股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8．2021 年 12 月 6 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了
《国安达股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
9．2021 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的有关规定，决定对本激励计划激励对象名单进行调
整，激励对象人数由 132 人调整为 131 人，授予的限制性股票总量由 300 万股调
整为 298.5 万股，确定 2021 年 12 月 7 日为首次授予日，授予价格均为 21.42 元，
向符合授予条件的 131 名激励对象授予 238.8 万股限制性股票，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就，关联董事已回避表决。
10．2021 年 12 月 7 日，公司独立董事出具了《国安达股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事对本次调整和授予相关事项发表了同意的独立意见。
11．2021 年 12 月 7 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关
于调整 2
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