国安达股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范关联交易行为，保证国安达股份有限公司（以下简称
“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《国安达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项。
第二章 关联人和关联交易的范围
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第（二）项 1、2、3 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；
2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形
之一的。
第四条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的决策程序与披露
第五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当由董事会审议，关联董事应当回避表决：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元，与关联方法人发生的单项交易金额低于300万元的关联方交易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于0.5%的关联交易，由总经理批准。
第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。交易标的为公司股权的，公司应当披露交易标的最近一年和一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事的事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体 独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事做出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十条 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第六条和第七条的规定。
已经按照第六条或者第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第六条或者第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第六条或者第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十六条 公司与关联人发生以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十七条 依据法律、法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等
相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限、程序及披露义务有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十八条 董事会对本制度第六条、第七条规定的关联交易应当请独立董
事发表意见。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）项 4 的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）项 4 的规定）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）项 4 的规定）；
6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十条 公司召开董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的
必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避表决。
第二十一条 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律
师应在
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