国安达股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了健全国安达股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度体系，
完善法人治理结构，明确总经理的职责，规范公司以总经理为首的经营班子的行为，提高其工作质量和效率，防范和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律、法规和《国安达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，由董事长提名。
第三条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，并建立健全规范、合法、
科学、民主的经营管理制度。总经理主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，在《公司章程》和董事会授权范围内行使职权并承担责任。
第四条 总经理由董事会决定聘任或者解聘。
第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第二章 总经理的职权
第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）制定公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十）签发日常行政、业务等文件；
（十一）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
（十二）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（十三）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第七条 董事会授权总经理有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交
易：
（一）与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额不满300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易。
总经理在审批上述事项前，应及时向董事长说明情况，事后并报董事会备案。
第八条 董事会授权总经理在以下权限内对公司交易（提供担保、提供财务
资助除外）做出决策，并签署有关合同：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1,000 万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述交易事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）租入或者租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权或者债务重组；
（七）研究与开发项目的转移；
（八）签订许可协议；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前述规定的交易：
（一）提供财务资助（含委托贷款）；
（二）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（三）上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第九条 副总经理的主要职权：
（一）执行总经理决定，协助总经理开展工作；
（二）组织实施分管部门工作计划，负责分管部门生产经营计划目标分解、落实和追踪考核；
（三）组织拟订分管部门机构设置方案，定岗定员定责方案；
（四）组织拟订公司相关具体管理规章；
（五）指导、检查分管部门重要经济合同的签订及执行情况；
（六）负责分管部门业务费用的审核；
（七）召集、主持分管系统的部门联席会议，负责各项决议的执行、落实和追踪考核；
（八）总经理授予的其他职权。
第三章 总经理的任免
第十条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第十一条 具有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定委派、聘任高级管理人员的，该委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第十二条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，
注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物资文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十三条 公司总经理应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，
并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得将公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第十四条 总经理因故辞职，必须提前一个月向董事会递交书面辞职申请报
告，经董事会同意后方可离任。
总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须进行离任审计。
第十五条 总经理违反本细则第十三条规定所获得的利益，董事会有权作出
决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第四章 总经理工作机构和工作程序
第十六条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。
第十七条 总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委托副总经理召集或
主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
第十八条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每季度召开一次；根
据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。
第十九条 公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议，总经理
视需要可决定公司其他有关部门负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。
第二十条 总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后
下发执行。
第二十一条 日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序
总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，总经理办公室应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序
总经理在提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，经总经理办公会议讨论，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序
根据《中华人民共和国会计法》等法律、法规做好财务管理工作，大额款项的支出，实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，由使用部门提出报告，经财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理或授权其他高级管理人员批准。
公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第五章总经理报告制度
第二十二条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，随时向董事会或监事
会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。 董事会或者监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第二十三条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内
按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第六章附则
第二十四条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
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