国安达股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范国安达股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，
规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《国安达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股子公司（本制度所称控股子公司是指
公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为
他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。
第四条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担
保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。
未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第五条 公司对外担保行为应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。
第二章 对外担保的审批权限
第六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保；
绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议的，但是《公司章程》另有规定除外。
第七条 本制度第六条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议
批准后实施。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保 协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债 率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新 增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得 超过股东大会审议通过的担保额度。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超
孰高为准。
公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第三章 对外担保申请人的调查
第八条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）担保申请书；
（二）企业基本资料；
（三）最近三年审计报告和当期财务报表；
（四）主合同及与主合同相关的资料；
（五）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（六）本项担保的银行借款还款能力分析；
（七）不存在潜在及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的承诺；
（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（九）公司认为需要提供的其他有关资料。
第九条 公司在决定提供担保前，公司财务中心应根据担保申请人提供的
资料，对担保申请人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对该对外担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）没有其他可以预见的法律风险。
第十条 对于下列情形之一的担保申请人，公司不得为其提供担保：
（一）担保申请人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；
（二）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形的；
（三）经营状况恶化、信誉不良的；
（四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（五）与其他企业存在较大的经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（六）与本公司曾发生过担保纠纷且未能妥善解决，或不能及时足额缴纳担保费用的；
（七）公司认为该担保可能会损害公司利益的。
第十一条 担保申请人提供反担保的，反担保金额应不低于公司为其提供
的担保数额。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产时，公司应当拒绝提供担保。
第四章 对外担保的审批程序
第十二条 公司财务中心在组织有关部门对担保事项进行评审后，形成书
面报告提交给公司总经理审查，公司总经理提交给董事会审查。公司各部门或 分支机构向公司财务中心报送对外担保申请、及公司财务中心向董事会报送该 等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件 包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、营业执照复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
第十三条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过
外，还须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
第十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十六条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同。担保
合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，主要条款明确且无歧义。
第十七条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务中心应会同公司
法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的管理
第二十一条 对外担保具体事务由公司财务中心负责。
第二十二条 公司财务中心的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十四条 财务中心应指派专人持续关注被担保人的情况，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十五条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及
时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司
有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
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