证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2023-029号
爱美客技术发展股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、基本情况：爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）计划使 用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励 或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币 20,000 万元（含），不超过
人民币 40,000 万元（含），回购价格不超过人民币 450.00 元/股（含），具体回
购金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。本次回购实施期限自公司董事会 审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、相关股东是否存在减持计划：公司董事王兰柱此前于 2023 年 4 月 18 日
委托公司披露了《关于公司董事减持股份预披露公告》，计划在该公告披露之日
起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价方式，减持本公司股份不超过 1,645,868
股（即不超过公司股份总数的 0.76%）。
除此之外，截至本公告披露日，公司尚未收到其余董事、监事、高级管理人 员、控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间及未来六个月的增 减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息 披露义务。
3、开立回购专用账户情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司开立了股票回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致 回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份计划用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，可能 存在因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大 事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董
事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司制定了《爱美客技术发
展股份有限公司关于回购公司股份的方案》并经公司 2023 年 6 月 12 日召开的第
三届董事会第六次会议审议通过，现将具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、促进公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况等因素的基础上，拟使用自有资金回购部分公司股份。
2、回购股份的用途
本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
本次回购价格不超过人民币 450.00 元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、数量、资金总额、及占总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股(A 股)股票；
2、本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次用于回购的资金总额为不低于人民币 20,000 万元，不超过人民币 40,000 万元。按回购股
份价格上限 450 元/股测算，预计回购股份数量为 444,444 股至 888,888 股，占
公司目前总股本比例为 0.21%至 0.41%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满、回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额(差额金额不足以回
购 1 手公司股份)，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）公司回购股份达到金额下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。
如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按本次回购资金总额下限 20,000 万元（含）、回购价格上限 450 元/股
（含）测算，预计回购股份数量约为 444,444 股，约占公司总股本的 0.21%。根据股份的用途，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加 444,444 股，无限售条件流通股数量减少 444,444 股，具体变化如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份 127,969,976 59.15% 128,414,420 59.35%
二、无限售条件股份 88,390,024 40.85% 87,945,580 40.65%
三、总股本 216,360,000 100% 216,360,000 100%
注：上表回购前股数为截至 2023 年 3 月 31 日的股权结构数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按本次回购资金总额上限 40,000 万元（含）、回购价上限 450.00 元/
股（含）测算，预计回购股份数量约为 888,888 股，约占公司总股本的 0.41%。根据股份的用途，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加 888,888 股，无限售条件流通股数量减少 888,888 股，具体变化如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份 127,969,976 59.15% 128,858,864 59.56%
二、无限售条件股份 88,390,024 40.85% 87,501,136 40.44%
三、总股本 216,360,000 100% 216,360,000 100%
注：上表回购前股数为截至 2023 年 3 月 31 日的股权结构数据。上述变动情况为初步测算结果,暂未考
虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响分析
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总资产 668,318.83 万元（未经审计）、归属
于母公司股东的净资产 625,212.65 万元（未经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购上限人民币 40,000 万元测算，回购资金分别占以上指标的 5.99%、6.40%。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 4.36%（未经审计），流动比率
为 20.75（未经审计），按照本次回购上限人民币 40,000 万元测算，公司资产负债率将升至 4.64%，流动比率将降至 18.73。本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。
2023 年 1-3 月，公司研发费用为 4,357.38 万元（未经审计），本次回购股
份事项不会对公司研发活动产生重大不利影响。综合考虑以上因素，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响分析
回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，促进公司可持续发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
按照本次回购资金总额上限40,000万元、回购价格上限450.00元/股测算，预计股份回购数量为 888,888
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