300892 深市 品渥食品

            品渥食品股份有限公司

 独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项
                  的独立意见

  我们作为品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件和《品渥食品股份有限公司章程》的有关规定，认真审阅了公司第二届董事会第十一次会议的会议材料，基于审慎、客观、独立的判断，现对相关事项发表独立意见如下：
 一、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划归属条件的议案》的独立意见

  经核查，公司对《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的归属条件进行修订，是结合国内外新冠肺炎疫情、全球经济形势的不确定性及公司实际情况确定的，根据公司各年度业绩考核目标实际完成情况增设可解除限售的标准比例系数，更有利于调动公司激励对象的积极性，充分、有效发挥股权激励的作用，有利于公司持续发展。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意修订《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的归属条件，并同意将《关于调整 2020 年限制性股票激励计划归属条件的议案》提交公司股东大会审议。
 二、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》的独立 意见

  经核查，公司对《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的归属条件进行修订，是结合国内外新冠肺炎疫情、全球经济形势的不确定性及公司实际情况确定的，根据公司各年度业绩考核目标实际完成情况增设可解除限售的标准比例系数，更有利于调动公司激励对象的积
极性，充分、有效发挥股权激励的作用，有利于公司持续发展。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意修订《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的归属条件，并同意将《关于调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》提交公司股东大会审议。

                                              二○品渥食品股份有限公司
                                        独立董事：李峰、万希灵、徐国辉
                                                        2021年11月23日