证券代码： 300891 证券简称：惠云钛业 公告编号： 2022-095
广东惠云钛业股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2022〕1829 号)，广东惠云钛业股份有限公司(以下简称“公司”) 向不特定对象发行可转换公司债券4,900,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币 490,000,000.00元，扣除与本次发行有关的费用(不含增值税) 合计人民币 11,588,780.39元，实际募集资金净额为人民币478,411,219.61元，上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 验证，并于2022年11月29日出具“大华验字[2022]000815 号”《验证报告》。
二、募集资金监管协议签订及专户开立、储存情况
2022年11月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定， 公司分别与中国民生银行股份有限公司广州分行及保荐机构东莞证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司云浮云安支行签订及保荐机构东莞证券股份有限公司《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2022年11月29日，公司募集资金专项账户的开立和储存情况如下：
银行 开户行 开户账号 募集资金用途 余额(元)
户名 名称
广东 中国民
惠云 生银行 50KT/年改80KT/年硫
钛业 股份有 酸法金红石钛白粉初
股份 限公司 637556146 品技改工程项目资金 277,000,000.00
有限 广州分 的存储和使用
公司 行
广东 中国农 60万吨/年钛白稀酸浓
惠云 业银行 缩技术改造项目、一
钛业 股份有 体化智能仓储中心建
股份 限公司 44663001040020550 203,672,000.00
有限 云浮云 设项目及补充流动性
公司 安支行 资金
合计 480,672,000.00
备注：公司本次募集资金净额为人民币478,411,219.61元，与上表中合计金额的差额主要系尚未扣除的发行费用(不含税)。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容
（一）公司(以下简称“甲方”) 与中国民生银行股份有限公司广州分行(以下简称“乙方”)及保荐机构东莞证券股份有限公司(以下简称“丙方”) 签署《募集资金专户存储三方监管协议》，主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称 “专户”)，该专户仅用于甲方50KT/年改80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责， 并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时
印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月(每月5日之前) 向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证
对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元 (按
照孰低原则在 5,000 万元或募集资金净额的 20%之间确定) 的，乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
7 、 丙 方有 权根据有 关规 定更 换指 定的保 荐代 表人/ 主办 人。丙 方更 换保荐代表人/主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人/主办人联系方式。 更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
10、本协议一式六份， 甲、乙、丙三方各持一份， 向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（二）公司(以下简称“甲方”) 与中国农业银行股份有限公司云浮云安支行(以下简称“乙方”)及保荐机构东莞证券股份有限公司(以下简称“丙方”) 签署《募集资金专户存储三方监管协议》，主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称 “专户”)，该专户仅用于甲方“60万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”、“一体化智能仓储中心建设项目”及“补充流动性资金”三大项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责， 并有权采 取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人郭彬、郭文俊可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月(每月 5 日之前) 向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证
对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元 (按照
孰低原则在 5,000 万元或募集资金净额的 20%之间确定) 的，乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
10、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、备查文件
1、《募集资金专户存储三方监管协议》；
2、大华会计师事务所(特殊普通合伙)“大华验字[2022]000815 号”《验资报
告》。
特此公告。
广东惠云钛业股份有限公司董事会
2022年12月5日
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