证券代码：300891 证券简称：惠云钛业 公告编号： 2022-047
广东惠云钛业股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年6月14日，广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，具
体情况如下：
一、对外投资概述
广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）为了满足拓展主业经营和提升市场竞争力的需要，将进行以下对外投资事项：
对外投资事项一：由公司出资1,000万元（占注册资本的100%），设立全资子公司云浮市惠云钙业有限公司（暂定名）。
对外投资事项二：由公司出资1,000万元（占注册资本的100%），设立全资子公司云浮惠云新材料有限公司（暂定名）。
对外投资事项三：由公司出资1,200万元（60%）；自然人姚川出资800万元（占注册资本的40%），共同设立控股子公司四川省研岩矿业有限公司（暂定名）。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对手方介绍
（一）对外投资事项一不涉及交易对手方；
（二）对外投资事项二不涉及交易对手方；
（三）对外投资事项三的交易对手方的基本情况：
1、自然人：姚川；
2、身份证号码：1427011991********；
3、住所：成都市金牛区******；
4、是否为失信被执行人：否；
5、姚川与本公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、拟设立子公司的基本情况
（一）子公司一：
1、公司名称：云浮市惠云钙业有限公司（简称“惠云钙业”）；
2、企业类型：有限公司；
3、注册资本：人民币1,000万元；
4、注册地址：广东省云浮市；
5、法定代表人：钟熹；
6、股权结构：公司持股100%；
7、经营范围：石灰、石灰石、石灰粉、工业碳酸钙、矿产品(国家禁止除外)的生产、加工、销售及贸易；碎石、石粉的加工及销售；新型建筑材料的研发及销售；普通货物运输。（具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
8、出资方式及资金来源：本次投资资金来源全部公司的自有资金，以货币资金形式出资。以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
（二）子公司二：
1、公司名称：云浮惠云新材料有限公司（简称“惠云新材料”）；
2、企业类型：有限公司；
3、注册资本：人民币1,000万元；
4、注册地址：广东省云浮市；
5、法定代表人：钟熹；
6、股权结构：公司持股100%；
7、经营范围：新材料技术研发；新兴能源技术研发；磷酸铁及其它化工产品的生产、销售。（具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
8、出资方式及资金来源：本次投资资金来源全部为公司的自有资金，以货币资金形式出资。以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
（三）子公司三：
1、公司名称：四川省研岩矿业有限公司（简称“研岩矿业”）；
2、企业类型：有限公司；
3、注册资本：人民币2,000万元；
4、注册地址：四川省成都市；
5、法定代表人：柳向东；
6、股权结构：公司持股60%，姚川持股40%；
7、经营范围：金属矿石销售；金属材料销售；矿山机械销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；建筑材料销售；劳动保护用品销售；颜料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
8、出资方式及资金来源：本次投资资金来源全部为各投资人的自有资金，以货币资金形式出资。以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
四、对外投资事项三协议的主要内容
双方本着平等互利、优势互补、共同发展、合作共赢的原则，经充分协商，就共同出资设立控股子公司研岩矿业事宜达成协议，以资共同信守。
1、协议主体及投资金额
甲方：广东惠云钛业股份有限公司；
乙方：姚川；
注册资本：人民币2,000万元；
合作方式：双方均以货币出资，公司出资1,200万元，占注册资本的60%；姚川出资800万元，占注册资本的40%。
2、管理及运营
（1）研岩矿业不设股东会、董事会、监事会；
（2）研岩矿业不设董事会，设执行董事一名，由乙方委派。有关重大事项由项目公司《公司章程》进行规定，未尽事宜按《中华人民共和国公司法》的相关规定执行；
（3）研岩矿业不设监事会，设监事一名，由甲方委派；
（4）管理人员。项目公司设总经理1名，由甲方推荐。
3、违约责任
双方应认真履行协议项下的义务，任何一方未按协议约定条款履行义务，将构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约所造成的经济损失。
如一方未按照协议的约定实缴注册资本，则每延期一日，应向已完成实缴出资的一方按其未实缴金额每日万分之五的比例（单利）向对方支付违约金，直至其完成实缴出资或协议解除日之日止；但经对方书面豁免的除外。
4、协议自双方签字盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、出资设立惠云钙业，主要是生产氧化钙，以满足公司钛白粉生产配套及周边的钢铁、化工、环保等企业的需求。
2、出资设立惠云新材料，是公司在国家“碳达峰”“碳中和”政策以及新能源技术发展迅速的大背景下，公司将利用副产的废酸、硫酸亚铁等作为磷酸铁的生产原料，切入新能源磷酸铁产业，实现钛产业链与新能源产业链的耦合。
3、出资设立研岩矿业，在于交易双方有意借助各自的专长及竞争优势，共同拓展，整合优势资源，做大做强相关业务，有利于提升公司核心竞争力。
4、本次设立子公司尚需得到注册地市场监管部门的审批。子公司成立后在实际经营过程中可能面临国家或地方政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将不断完善其法人治理结构和内部控制体系，合理安排资金和投资节奏，加强经营风险防范意识，通过专业化运
5、公司以自有资金出资设立子公司，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、截至本公告披露日，惠云钙业、惠云新材料、研岩矿业尚未涉及具体投
资项目，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《广东惠云钛业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
2、《设立四川省研岩矿业有限公司项目投资协议》。
特此公告。
广东惠云钛业股份有限公司董事会
2022年6月14日
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