300890 深市 翔丰华

证券代码：300890                                    股票简称：翔丰华
  深圳市翔丰华科技股份有限公司

            Shenzhen XFH Technology Co., Ltd

  (深圳市龙华新区龙华街道清祥路 1 号宝能科技园 9 栋 C 座 20 楼 J 单元)

  2022 年度以简易程序向特定对象

          发行股票预案

            （修订稿）

          二〇二二年五月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。


                    重要提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    一、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议、2021 年度股东大会、第三届董事会第三次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

    二、本次发行面向特定对象发行，发行对象为财通基金管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 828 号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 636 号私募证券投资基金、国泰君安证券股份有限公司、董卫国、大成基金管理有限公司、盈方得（平潭）私募基金管理有限公司-盈方得财盈3号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、三明市投资发展集团有限公司、永安市国有资产投资经营有限责任公司、华夏基金管理有限公司，不超过 35 名特定对象。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。

    三、根 据本次 发行 竞价结 果， 本次发 行拟 募集资 金总 额为 人民币
219,999,966.06 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

        项目名称                项目总投资额          拟投入募集资金金额

30,000 吨高端石墨负极材料                  54,815.40                  14,500.00
生产基地建设项目

研发中心建设项目                          13,472.95                  7,500.00

          合计                            68,288.35                  22,000.00

    若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    四、根据投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 37.66 元/股。


    本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2022 年 5 月
16日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

    五、根据本次发行竞价的结果，本次拟发行股票数量为 584.1741 万股，不
超过公司 2021 年度股东大会决议规定的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

    六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

    七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

    八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。


                      目 录


公司声明...... 1
重要提示...... 2
目 录...... 5
释义...... 7
一、普通术语...... 7
二、专业术语...... 8
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次股票发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次发行方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次发行的审批程序...... 17
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 18
一、合同主体...... 18
二、认购方式、认购数量及价格、限售期限...... 18
三、协议的生效条件...... 19
四、违约责任条款...... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金使用计划...... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性...... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况
...... 33
二、本次发行后公司财务状况的变动情况...... 33
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 34四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情
形，或公司为其关联人提供担保的情形...... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 34
六、本次发行相关的风险说明...... 34
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 43
一、《公司章程》中利润分配政策...... 43
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 47
三、未来三年股东分红回报规划...... 48
第六节 董事会声明及承诺事项 ...... 53一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 53二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施...... 53

                      释义

    一、普通术语
公司、本公司、发行人、 指  深圳市翔丰华科技股份有限公司
股份公司、翔丰华
本次发行、本次以简易程 指  深圳市翔丰华科技股份有限公司本次以简易程序向不超过
序向特定对象发行          35 名特定对象（含35 名）发行 A股股票的行为

预案、本预案          指  深圳市翔丰华科技股份有限公司 2022年度以简易程序向特
                          定对象发行股票

福建翔丰华            指  福建翔丰华新能源材料有限公司

比亚迪                指  比亚迪股份有限公司，以及其下属的各子公司

三星 SDI              指  Samsung SDI Co.,Ltd、Samsung SDI（Hong Kong）Limited

CATL/宁德时代          指  宁德时代新能源科技股份有限公司

LG 新能源              指  LG Chem Co.,Ltd、LG Energy Solution., Ltd和爱尔集新能源
                          （南京）有限公司

控股股东、实际控制人  指  周鹏伟、钟英浩
股东大会、公司股东大会  指  深圳市翔丰华科技股份有限公司股东大会

董事会、公司董事会    指  深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会

监事会、公司监事会    指  深圳市翔丰华科技股份有限公司监事会

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

定价基准日            指  本次发行的发行期首日

深交所                指  深圳证券交易所

登记机构，登记结算机构  指  中国证券登记结算有限责任