深圳市翔丰华科技股份有限公司
Shenzhen XFH Technology Co.,Ltd
(深圳市龙华新区龙华街道清祥路1号宝能科技园9栋C座20楼J单元)
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
深圳市翔丰华科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过 2,500 万股人民币普通股
每股面值 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
预计发行后总股本 不超过 10,000 万元
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
本次发行前股东所
持股份的流通限
制、股东对所持股
份自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人周鹏伟及钟英浩承诺：（ 1）
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本人所直接或间接持有的发行人股份 （包括由该部分派
生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行
人回购该部分股份；（ 2）发行人上市后 6 个月内如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上
市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有
的发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上
述收盘价格指发行人股票复权后的价格；（ 3）上述锁定期限
（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，本人若减持上
述股份，减持价格将不低于发行价，每年减持数量不超过上
年末本人所持发行人股份总数的 25%。在以上期间内发行人
有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价格
根据除权除息情况相应调整； （ 4）上述股份锁定期限届满后，
本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年
转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数
的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发
行人股份，在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易
所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票
总数的比例不超过 50%。
2、公司管理层持股平台众诚致远承诺：（ 1）自发行人股票
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在
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发行人首次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份 （包
括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），
也不要求发行人回购该部分股份；（ 2）发行人上市后 6 个月
内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末 （如该日不是交易
日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本机构
直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长 6
个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格；
（ 3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月
内，本企业若减持上述股份，减持价格将不低于发行价。每
年减持数量不超过上年末所持发行人股份总数的 25%。在以
上期间内发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情
况的，减持价格根据除权除息情况相应调整。
3、持股 5%以上股东常州武岳峰、点石创投、北京启迪、前
海基金承诺：（ 1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前所
直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，
如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行人回购该部
分股份；（ 2）在本企业所持发行人股份锁定期满后 24 个月
内，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确
定减持数量及价格， 减持价格不低于发行人最近一期经审计
的每股净资产；（ 3）在本企业所持发行人股份锁定期满后，
将严格遵守证监会、深交所关于减持的相关规则，并履行相
关信息披露义务。在以上期间内发行人有派息、送股、公积
金转增股本、配股等情况的，减持价格根据除权除息情况相
应调整。
4、公司其他股东雷萍、浙民投、启明智博、嘉兴武岳峰、
万林国际、银杏自清、福建冠城、诚成高科、江苏鑫飞、江
苏启迪、博汇源、深圳瑞驰、林杭生、晟誉国兴、天风天睿、
鼎峰高佑、陆广林、杨璐、华创策联承诺：自发行人股票上
市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发
行人首次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份 （包括
由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也
不要求发行人回购该部分股份。
保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股说明书（申报
稿）签署日期 2017 年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，
并特别注意以下重大事项：
一、本次发行前滚存利润的处理
公司2017年第四次临时股东大会审议通过： 如公司在本次股东大会决议通过
之日起12个月内完成首次公开发行股票并上市，公司本次向社会首次公开发行A
股股票前形成的累计未分配利润，由新老股东共享。
二、公司发行上市后的利润分配政策
（一）本公司股票发行后的股利分配政策
本次公开发行并上市后，公司将按照如下原则执行股利分配：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分
配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
3、分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
（ 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
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（ 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的20%。
4、现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、 建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的10%，或绝对值达到人民币5,000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红， 公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
6、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董
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事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前， 公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、 但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
7、公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规
划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，
公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董
事应当对该议案发表独立意见， 股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式
为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状
