关于谱尼测试集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函
审核函〔2021〕020293 号
谱尼测试集团股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对谱尼测试集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．最近一年一期，发行人营业收入分别为 142,616.66 万元和 134,170.85 万元，应收账款期末余额分别为 37,924.11 万元和82,106.23 元，应收账款期末余额和占营业收入比重持续增长。此外，发行人最近一期经营活动现金流量净额为-10,707.26 万元，同比下降 8,701.94%。
请发行人补充说明：（1）结合应收账款信用政策、账龄情况、期后回款、同行业可比公司情况，说明应收账款变动是否与营业收入变动相匹配，应收账款周转率持续下降的原因及合理性，应收账款坏账准备计提是否充分；（2）最近一期经营活动现金流量
长的原因及合理性，与 2020 年同期相比业绩增长是否可持续。
请发行人充分披露（3）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见。
2 ． 本 次向 特 定对 象发 行股 票 募集 资金 总 额不 超 过
123,975.25 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额分别用于谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目、谱尼西北总部大厦（西安）项目和补充流动资金。其中，补充流动资金和募投项目铺底流动资金合计 36,510.84 万元，不超过募集资金总额的 30%。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与前次募投项目拟提供检测服务的区别与联系，发行人是否具备实施募投项目相应的经营资质、技术储备、管理经验、项目实施及检测能力，是否存在开拓新业务、新产品的情况；（2）本次募投项目效益预测的计算基础及计算过程，并结合同行业可比公司情况，进一步说明效益预测的合理性，以及募投项目达产两年后使用 15%的企业所得税税率测算是否谨慎；（3）结合检测市场的行业环境、发展趋势、山东及西北地区检测市场容量、竞争情况、业务定位、前次募投项目的实施情况、拟建和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投项目投资规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（4）谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目和谱尼西北总部大厦（西安）项目单位面积建造或装修成本与发行人历史建设项目及当地同类工程是否存在明显差异，相关测算是否谨慎合理；（5）谱尼西北总部大厦（西安）
项目尚未取得土地和环评批复，请补充披露前述项目用地的计划、取得土地和环评批复的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（6）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（7）请结合报告期内发行人业务规模、业务增长、补充流动资金的测算情况，进一步说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
请发行人充分披露（1）（2）（3）（5）（6）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
3．发行人审议本次向特定对象发行股票的董事会决议日为
2021 年 9 月 27 日。发行人前次募集资金于 2020 年 9 月到账，分
别用于新建生产及辅助用房项目、谱尼测试研发检测基地及华中区运营总部建设项目、生物医药诊断试剂研发中心项目和补充流动资金。截至2021年6月30日，前次募集资金累计使用48,305.50万元，占前次募集资金投资总额的比例为 62.86%。
请发行人结合前次募集资金的使用计划和实际投入进度以及后续投入安排，说明前次募集资金实际进度与招股说明书载明的进度是否相符，是否按计划投入，发行人如何确保后续投入可以按计划实施，本次融资是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于融资间隔期的规定，是否存在过度融资。
请保荐人核查并发表明确意见。
4．截至 2021 年 9 月末，发行人其他应收款期末余额为
5,844.30 万元，其他流动资产期末余额为 3,030.04 万元，其他非流动资产期末余额为 8,306.39 万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 11 月 17 日
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