北京德恒律师事务所
关于
谱尼测试集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
释 义......2
引 言......4
正 文......5
一、本次发行上市的批准和授权......5
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......6
三、本次发行上市的实质条件......6
四、发行人的设立......9
五、发行人的独立性......10
六、发起人主要股东和实际控制人......11
七、发行人的股本及其演变......12
八、发行人的业务......12
九、关联交易及同业竞争......13
十、发行人的主要财产......14
十一、发行人的重大债权债务......16
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......17
十三、发行人章程的制定与修改......17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......18
十六、发行人的税务......18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......19
十八、发行人募集资金的运用......19
十九、发行人的业务发展目标......20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......20
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价......20
二十二、结论......21
释 义
在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/谱尼测试/公 指 谱尼测试集团股份有限公司，曾用名为谱尼测
司 试科技股份有限公司
本次发行/本次发行 指 本次向特定对象发行股票并在创业板上市
上市
谱尼有限 指 谱尼测试科技（北京）有限公司，即发行人的
前身
谱尼中心 指 北京谱尼理化分析测试中心
发起人 指 共同发起设立发行人的两个股东：宋薇、杨凤
玉
谱瑞恒祥 指 北京谱瑞恒祥科技发展中心（有限合伙），曾
用名为北京谱瑞恒祥科技发展有限公司
谱泰中瑞 指 北京谱泰中瑞科技发展有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人/主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信出具的 2017 至 2019 年度《谱尼测试集团
股份有限公司审计报告》（信会师报字[2020]
《审计报告》 指 第 ZG10184 号）和 2020 年度《谱尼测试集团
股份有限公司审计报告》（信会师报字[2021]
第 ZG10325 号）
《2021 年半年度报 指 《谱尼测试集团股份有限公司 2021 年半年度
告》 报告》
《2021 年第三季度 指 《谱尼测试集团股份有限公司 2021 年第三季
报告》 度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
修正）》
《审核规则》 指 《创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《公司章程》 指 现行有效的《谱尼测试集团股份有限公司章
程》
《募集说明书》 指 《谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发
行股票募集说明书》
《北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股
《法律意见》 指 份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的
法律意见》
《北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股
《律师工作报告》 指 份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的
律师工作报告》
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
三会 指 发行人的股东大会、董事会和监事会
元 指 人民币元
北京德恒律师事务所
关于谱尼测试集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的
法律意见
德恒01F20211072-1号
致：谱尼测试集团股份有限公司
根据与发行人签订的《法律服务委托协议》，德恒接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行所涉有关事宜出具本《法律意见》。
引 言
1．本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本所律师同意将本《法律意见》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中引用或按中国证
监会审核要求引用法律意见和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申请文件的相关内容进行再次审阅并确认。
5．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6．对于本《法律意见》及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。
7．本《法律意见》仅供发行人为本次股发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为发表如下法律意见：
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行已经过如下批准和授权
发行人于2021年9月27日召开第四届董事会第二十五次会议，于2021年10月13日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过向特定对象发行股票的相关议案，并且股东大会同意授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行相关的具体事宜。
发行人于2021年10月29日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过调整向特定对象发行股票的相关议案。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议
的内容合法有效；发行人2021年第四次临时股东大会已授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次发行相关事宜，上述授权的范围及程序合法、有效。
（二）本次发行尚需取得的批准
根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行申请尚需获得深交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人前身为谱尼有限，系谱尼有限整体变更设立，已于 2010 年 12
月 1 日，在北京市工商行政管理局完成变更登记注册手续，并领取《企业法人营业执照》（注册号为 110108003877702）。
（二）发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 8 月 3 日颁发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108740053589U）。
（三）根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行股票及上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行系发行人向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
根据发行人的本次发行方案，发行人本次发行的股份与发行人已经发行的同
种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注
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