关于谱尼测试集团股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
华泰联合证券有限责任公司
关于谱尼测试集团股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“谱尼测试”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，刘晓宁和王禹作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人刘晓宁和王禹承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为刘晓宁和王禹。其保荐业务执业情况如下：
刘晓宁先生，硕士学历，保荐代表人，CFA（特许金融分析师），FRM（金融风险管理师）。拥有 13 年投资银行工作经验，最近五年依次作为签字保荐代表人参与了南国置业股份有限公司非公开发行 A 股股票项目、阳煤化工股份有限公司非公开发行 A 股股票项目、上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 IPO 项
目、天保基建股份有限公司非公开发行 A 股股票项目、北京京城机电股份有限公司非公开发行 A 股股票项目、华兰生物疫苗股份有限公司 IPO 项目，同期亦参与了上市公司并购重组和若干公司债券项目。
王禹女士，硕士学历，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。作为项目组主要成员曾参与北京热景生物技术股份有限公司 IPO 项目、青岛酷特智能股份有限公司 IPO 项目，同期亦参与了上市公司并购重组和若干公司债券项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人：张信远。
张信远先生，硕士学历。作为项目组主要成员曾参与用友金融信息技术股份有限公司北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市项目、北京首都开发股份有限公司非公开发行 2020 年公司债券等项目，同期亦参与了多家公司 IPO 改制上市工作。
2、其他项目组成员：左宝祥。
左宝祥先生，应用经济学硕士，拥有近十年投资银行工作经验。作为项目组主要成员曾参与高伟达（300465.SZ）、索通发展（603612.SH）等首次公开发行股票项目；曾参与三六零（601360.SH）、伊利股份（600887.SH）、千方科技（002373.SZ）、嘉事堂（002462.SZ）、林州重机（002535.SZ）、高伟达（300465.SZ）等非公开发行/向特定对象发行 A 股股票项目，同期亦参与了上述部分公司的并购重组项目。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：谱尼测试集团股份有限公司
2、注册地址：北京市海淀区锦带路 66 号院 1 号楼 5 层 101
3、设立日期：2002 年 6 月 10 日
4、注册资本：137,020,570 元
5、法定代表人：张英杰
6、联系方式：86-10-83055180
7、业务范围：技术开发、技术推广；技术检测；检验、检疫、验货、医疗器械检验的技术服务；计量服务；计量仪器与设备的技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；环境监测；计算机技术培训；出租商业用房；出租办公用房；技术咨询、技术交流；清洁服务；认证服务；货物专用运输（冷藏保鲜）
（道路运输经营许可证有效期至 2025 年 9 月 29 日）。
8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票并在创业板上市
9、截至 2021 年 9 月 30 日，发行人股权结构如下：
项目 股份数额（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 102,840,070 75.05%
二、无限售条件流通股 34,180,500 24.95%
合计 137,020,570 100.00%
10、截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十名股东情况：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 宋薇 71,521,000 52.20%
2 李阳谷 18,495,000 13.50%
3 北京谱瑞恒祥科技发展有限公司 6,300,000 4.60%
4 北京谱泰中瑞科技发展有限公司 6,300,000 4.60%
5 中信证券-中信银行-中信证券卓越成长两年持有期 3,546,052 2.59%
混合型集合资产管理计划
6 国信证券-浦发银行-国信证券鼎信 5 号创业板战略配 2,717,686 1.98%
售集合资产管理计划
7 中国农业银行股份有限公司-万家创业板 2 年定期开 2,666,629 1.95%
放混合型证券投资基金
8 招商银行股份有限公司-光大保德信新增长混合型证 1,200,000 0.88%
券投资基金
9 中信证券信养天禧股票型养老金产品-中国工商银行 961,023 0.70%
股份有限公司
10 刘焕宝 641,943 0.47%
合计 114,349,333 83.47%
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
单位：万元
发行时间 发行类型 筹资金额
历次筹资情况 2020 年 09 月 首次公开发行股票并在创业板上市 76,850.97
2021 年 07 月 实施股权激励 802.65
年度 方案 分红金额
首发后现金分红情况
2020 年度 每 10 股派发现金红利 5 元（含税） 3,800.00
本次发行前截至2021年9
月 30 日归属于母公司所 188,537.53
有者权益
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 249,523.53 211,314.15 131,034.77 110,838.85
负债总额 60,985.99 29,255.97 42,204.60 33,945.22
股东权益 188,537.53 182,058.18 88,830.17 76,893.63
归属于上市公司股东的股东权益 188,537.53 182,058.18 88,830.17 76,893.63
注：发行人 2021 年 1-9 月的财务数据未经审计，2018-2020 年度的财务数据已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙企业）审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 134,170.85 142,616.66 128,732.94 125,067.14
营业利润 10,294.89 18,628.30 13,796.65 14,332.67
利润总额 10,290.19 18,633.33 13,839.68 14,315.99
净利润 9,310.68 16,373.19 12,507.02 12,802.01
归属于上市公司股东的净利润 9,310.68 16,373.19 12,507.02 12,802.01
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,707.26 17,239.38 19,403.33 18,396.31
投资活动产生的现金流量净额 -24,743.93 -39,491.81 -10,726.04 -26,974.73
筹资活动产生的现金流量净额 -312.48 62,620.94 5,827.85 8,080.46
项目
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