300887 深市 谱尼测试

                谱尼测试集团股份有限公司

          独立董事关于第四届董事会第二十五次会议

                  相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《谱尼测试集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为谱尼测试集团股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，在审阅相关议案资料后，基于独立判断的立场，本着认真负责的态度对公司第四届董事会第二十五次会议审议的相关事项进行了事前认真审查并发表事前认可意见如下：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见

    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定和要求，我们已按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为公司已符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于向特定对象发行境内上市人民币普通股股票的各项条件。
    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    二、关于公司创业板向特定对象发行股票方案的事前认可意见

    公司本次向特定对象发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    三、关于公司创业板向特定对象发行股票预案的事前认可意见

    公司本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》《创业板上市公
预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    四、关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告的事前认可意见

    公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告充分论证了本次发行的必要性和可行性，符合市场现状和公司实际情况，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，本次发行的募集资金未违反国家相关政策的规定，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    五、关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可意见

    公司编制的报告充分说明了本次募集资金使用计划、本次募集资金的目的和必要性、本次募集资金投资项目的具体情况，本次募集资金符合国家相关政策的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司股东的利益。

    我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的事前认可意见

    公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及本次向特定对象发行股票后的控股股东、实际控制人对填补措施作出相关承诺，有利于保障
投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    七、关于公司截至2021年6月30日止的前次募集资金使用情况报告的事前认可意见

    经审阅公司关于前次募集资金使用情况的相关报告，我们认为公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

    我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

    八、关于设立募集资金专项账户的事前认可意见

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们认为公司设立募集资金专户有利于规范募集资金的用途，保障公司及股东利益。
    我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

    九、关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的事前认可意见

    公司董事会制定的《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规范性文件的规定，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，且有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，在保证公司持续稳健发展的同时兼顾对投资者的合理投资回报，建立了科学、持续、稳定的回报机制与规划，有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    我们一致同意该议案，并且同意将该议案提交公司董事会审议。

    十、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事项的事前认可意见

    公司提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
有利于推进公司本次向特定对象发行股票相关事项的高效办理，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为谱尼测试集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见之签字页）
独立董事签署：

    唐学东                              刘卫东

                                                时间：  年  月  日