关于龙利得智能科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换
公司债券的审核问询函
审核函〔2021〕020288 号
龙利得智能科技股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对龙利得智能科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．最近一年一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别
为 6,530.20 万元和 2,720.91 万元，同比分别下降 24.07%和
13.46%，主营业务毛利率分别为 19.99%和 18.13%，经营业绩和主营业务毛利率均持续下滑。
请发行人补充说明：（1）结合与主要客户产品定价方式、产品价格及成本费用变动情况、主要客户变动情况、市场竞争情况、同行业可比公司等，说明业绩持续下滑的原因及合理性，发行人的行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化，发行人针对业绩下滑所采取的措施及有效性；（2）结合产品结构、定价
模式等情况，定量分析主营业务毛利率下滑的原因及合理性。
请发行人补充披露相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
2．发行人主营业务成本结构中原材料占比较高，2020 年以来原纸等原材料市场价格上涨较快，发行人的原材料采购价格呈上涨趋势。2021 年 6 月末，发行人期末存货中原材料余额为30,351.59 万元，较 2020 年末增长 18.74%。最近一年一期，发行人存货周转率为 2.38 次/年和 1.92 次/年，存货周转率持续下滑且显著低于同行业可比公司。
请发行人补充说明：（1）量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率的影响，说明原材料价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响，发行人应对原材料价格波动风险的具体措施及有效性；（2）最近一年一期存货周转率持续下滑且显著低于同行业可比公司的原因及合理性。
请发行人补充披露（1）相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3．最近一年一期，发行人应收账款期末余额占营业收入的比重分别为 22.68%和 43.23%，应收账款周转率分别为 4.99 次/年和 4.70 次/年，应收账款期末余额占营业收入的比重持续增长，应收账款周转率持续下降。2021 年 1-9 月，发行人经营活动现金流量金额为-1,643.34 万元，同比下降 172.32%。
请发行人补充说明：（1）结合应收账款信用政策变动、账龄情况、期后回款、同行业可比公司情况，说明应收账款变动是否
与营业收入变动相匹配，应收账款周转率持续下降的原因及合理性，坏账准备计提是否充分；（2）最近一期经营活动现金流量净额为负数的原因及合理性。
请发行人补充披露相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
4．2020 年 11 月，发行人完成收购上海博成机械有限公司（以
下简称博成机械）100%股权，并确认商誉 1,628.70 万元。博成机械目前无实际经营。2020 年 10 月，前次募投项目配套绿色彩印内包智能制造生产项目和研发中心建设项目的实施主体变更为博成机械，前述募投项目的预计完成时间分别推迟至 2022 年 6 月和2021 年 12 月。
请发行人补充说明：商誉减值测试的具体过程与方法，并结合博成机械的经营状态、前次募投项目实施方式及最新进展情况等，说明商誉是否存在减值迹象。
请发行人补充披露相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5．根据募集说明书，本次发行拟募集资金总额不超过50,050.71 万元，用于龙利得（河南）绿色智能文化科创园（一期）项目（以下简称绿色文创园项目）建设。本次募投项目建成投产后，将新增 15,000.00 万平方米瓦楞纸箱产品和 6,480.00万件绿色彩印内盒包装的产能。本次募投项目的建设工程费中，办公楼及综合楼的建设费用合计 10,167.66 万元，占项目建设工程费合计数的 56.61%。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与前次募投项目拟生
产产品的区别与联系，发行人是否具备相应的技术储备、管理经验、项目实施及量产能力，是否存在开拓新业务、新产品的情况；（2）本次募投项目名称的具体含义，本次募投项目的建筑工程费及建筑面积的测算依据及过程，并结合募投项目的生产能力、员工数量、同行业可比项目、在建工程情况等，说明本次募投项目投资规模、单位产能投资成本、人均办公及配套设施面积的合理性，拟建设的办公楼、综合楼的具体用途，是否仅限于自用，是否存在变相投资房地产的情形；（3）本次募投项目效益预测的计算基础及计算过程，并结合同行业可比公司项目投资情况，进一步说明效益预测的合理性，同时就关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析；（4）结合纸箱市场发展情况、发行人市场占有率、产品竞争情况、拟建及在建项目、订单储备情况、销售半径内同行业可比公司项目投资情况等说明本次投资规模的必要性和合理性，以及拟采取的产能消化措施；（5）本次募投项目尚未取得土地，请补充披露前述项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（6）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。
请发行人充分披露（3）（4）（5）（6）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
6．截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金累计使用
20,811.68 万元，占前次募集资金总额的 57.97%。根据会计师出
具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，扩建智能高效印刷成型联动线与智能物联网及仓库管理项目（以下简称扩建项目）已于
2021 年 6 月达到预计可使用状态并投入使用，尚余 2,500 万元未
支付，预计前述项目最终节余募集资金 5,001.87 万元；配套绿色彩印内包智能制造生产项目（以下简称彩印项目）和研发中心建设项目实施地点由安徽省明光市变更为上海市奉贤区，相应的实施主体由发行人母公司变更为博成机械。此外，根据募集说明书，未来可预见的资本性支出还包括“龙利得文化科创园”项目（以下简称文创园项目），项目整体预算为 50,000 万元，该项目包含配套彩印项目和研发中心建设项目，扣除前次募集资金投资项目外，发行人预计需自筹资金 31,413.60 万元投资该项目。
请发行人补充说明：（1）结合前次募投项目实施、变更情况和实现效益，预计投资明细与实际投资情况的差异，说明差异原因，前次募投项目的投资测算是否谨慎，前次募集资金实际进度与招股说明书载明的进度是否相符，是否按计划投入；（2）报告期内使用募集资金补充流动资金的情况，扩建项目的预计结余资金的具体用途，是否拟用于补充流动资金；（3）文创园项目的具体情况，与本次募投项目的联系与区别，自筹资金投资项目的具体用途，是否涉及投资房地产的情形。
请保荐人核查并发表明确意见。
7．根据募集说明书，本次募集资金拟投资项目的环境影响评价手续正在办理中，尚未取得环评批复。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于
落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目取得环评批复的具体安排和进度，是否存在重大不确定性；（3）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（4）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（5）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（5）并发表明确意见
8．本次募集资金投资项目的实施主体为发行人控股子公司龙利得智能科技（河南）有限公司（以下简称龙利得（河南）），该公司由发行人和新乡市平创投资有限公司（以下简称新乡平创）
于 2021 年 9 月共同成立，发行人持有该公司 90%股份，新乡平创
持有该公司 10%股份。本次募投项目拟通过发行人单方增资方式实施，龙利得（河南）的其他股东不参与后续增资，不存在同比例增资或提供贷款的情形，后续龙利得（河南）单方增资价格参考第三方评估机构评估的每股净资产价值确定。龙利得（河南）的经营范围包括：物联网应用服务，数字文化创意内容应用服务，物联网技术服务。
请发行人补充说明：（1）龙利得（河南）经营范围内的相关
业务的经营模式、客户类型、具体开展情况，是否包括面向个人 用户的业务，如是，请说明具体情况，以及是否为客户提供个人 数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对 相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（2） 发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联 网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域 的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；（3）本次募投项 目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况；（4）后续增资的 价格和时点的确定依据的合理性，是否存在损害上市公司利益的 情形。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
9．截至 2021年 6月末，发行人其他应收款期末余额为162.08
万元，其他流动资产期末余额为 1,019.69 万元，其他非流动资产 期末余额为 687.37 万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月 至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体 情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近 一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否 符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要 求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本
次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 11 月 4 日
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