_______________________________________________
关于龙利得智能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
（一）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
龙利得智能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：龙利得智能科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规的规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于龙利得智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于龙利得智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。本所现根据深圳证券交易所于 2021 年11 月 4 日下发的审核函〔2021〕020288 号《关于龙利得智能科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，对相关事项进行核查，并就原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间内”）发行人发生的期间事项（除特别说明外）进行核查后，出具本补充法律意见书。
第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书有差异的，或者原法律意见书未披露或者未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
第二部分 期间事项更新
一、本次发行的主体资格
经核查，发行人及其子公司均正常持续经营，依法有效存续，未出现《公司章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
本所律师认为，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为发行人仍具备《公司法》《证券法》《管理办法》要求的向不特定对象发行可转债的下列实质条件：
1、经本所律师核查，根据立信会计出具的《审计报告》及发行人出具的财
务报表并经发行人确认，发行人于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日及 2021 年 9 月 30日的资产负债率分别为 26.90%、25.99%、
22.94%、25.07%，发行人于 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-9
月经营活动产生的现金流量净额分别为 7,282.25 万元、11,723.41 万元、6,721.23 万元和-1,643.34 万元。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
2、本所律师核查，根据发行人出具的《财务报表》以及发行人的确认，截
至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在财务性投资。据此，本所律师认为，发行
人最近一期（2021 年 9 月 30 日）不存在金额较大的财务性投资，符合《管理
办法》第九条第（六）项之规定。
综上所述，本所律师认为：除本次发行尚需经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行仍满足《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的各项实质条件，。
三、发行人的主要股东和实际控制人
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册，
截至 2021 年 9 月 30日，发行人前五大股东分别为：
持股比例
股东姓名（名称） 股东性质 持股数量（股） （%）
张云学 自然人 42,875,000 12.39
龙尔利 一般机构 42,000,000 12.14
滁州浚源 私募基金 35,222,100 10.18
徐龙平 自然人 20,433,900 5.91
金浦投资 私募基金 20,250,000 5.85
四、发行人的股本及演变
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的控股股东和实际控制人股票质押情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东和实际控制人徐龙平、张云学所持有的发行人股份不存在质押情形。
五、发行人的关联交易及同业竞争
（一）期间内新增的关联方
截至本补充法律意见书出具日，发行人无新增关联方。
（二）关联交易
根据 2021 年 1-9 月未经审计的财务报表、发行人披露的定期报告等资料并
经本所律师核查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人发生的关联交
易情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月/2021.9.30
向关联方租赁 -
向关联方拆入资金 -
向关联方支付利息 -
公司和关联方为子公司提供担保 23,027.85
子公司和关联方为公司及其他子公司提供担保 23,102.00
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，关联方除为发行人提供担保外，不
存在发行人实际控制人或关联方为发行人代垫成本费用的情况，不存在通过体外资金循环向发行人输送利益的情况。
1、经常性关联交易
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，除发行人董事、监事、高级管理人
员在发行人处领取薪酬外，不存在其他经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人偶发性关联交易均为关联担
保，情况如下：
（1）公司和关联方为子公司提供担保：
单位：万元
担保方 被担保方 担保 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
事项 经履行完毕
龙利得
徐龙平 短期
上海龙利得 3,000.00 2020.08.18 2021.08.18 是
徐维 借款
奉其奉
龙利得
徐龙平 短期
上海龙利得 3,000.00 2020.09.09 2021.09.09 是
徐维 借款
奉其奉
龙利得 上海龙利得 短期 2,000.00 2021.01.04 2022.01.04 否
担保 担保是否已
担保方 被担保方 事项 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕
徐龙平 借款
徐维
奉其奉
龙利得
短期
徐龙平 上海龙利得 借款 2,000.00 2021.01.13 2022.01.12 否
徐维
龙利得
短期
徐龙平 上海龙利得 借款 1,500.00 2021.02.08 2022.02.07 否
徐维
龙利得
徐龙平
上海龙利得 短期 否
徐维 借款 2,920.76 2021.04.06 2022.04.05
上海龙利
得
龙利得
奉其奉 短期
奉其奉 借款 4,000.00 2021.09.07 2022.09.06 否
徐龙平
徐维
龙利得 长期 3,603.40 2021.09.13 2029.08.24
博成机械 借款 否
徐龙平
查看PDF原文
