浙江阳明律师事务所
关 于
宁波大叶园林设备股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二一年十月
浙江阳明律师事务所
关 于
宁波大叶园林设备股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：宁波大叶园林设备股份有限公司
浙江阳明律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“大叶股份”、“公司”）的委托，担任大叶股份 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《指南第 5 号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件和《宁波大叶园林设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就大叶股份实施本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《宁波大叶园林设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《宁波大叶园林设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过
查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第 5 号》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申
报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大叶股份实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
1、大叶股份系由宁波大叶园林设备有限公司于 2016 年 11 月 22 日整体变更
设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2020]1743 号《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，大叶股份首次向社会
公众公开发行人民币普通股股票（A 股）4,000 万股，并于 2020 年 9 月 1 日在深
圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“大叶股份”，股票代码为“300879”。
2、截至本法律意见书出具日，大叶股份持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330281784320546U 的《营业执照》，其住所为浙江省宁波市余姚市锦凤路 58 号；法定代表人为叶晓波；注册资本为人民币 16,000.00万元；类型为股份有限公司（港澳台投资、上市）；经营范围为园林机械及配件、农业机具、园林机具、电动工具、清洁设备、电器配件、电机、电子元器件、汽油机及模具的制造、加工、测试。自营和代理各类货物和技术的进出口，无进口商品分销业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（不涉及外商投资准入特别管理措施范围。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限自 2006 年2 月 17 日至长期。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司的说明以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》、公司定期报告，并经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所网站查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为：大叶股份系依法设立、有效存续并在深圳交易所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。大叶股份符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
大叶股份已于 2021 年 10 月 22 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励相关事项的议案》《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》与本次激励计划相关的议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查后确认，大叶股份本次激励计划采用限制性股票的方式，《激励计划（草案）》的内容已涵盖《管理办法》第九条规定的上市公司股权激励计划应当载明的事项，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，大叶股份实施本次激励计划的目的系为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含下属子公司）董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第 5 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实施本次激励计
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第 5 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含下属子公司，下同）董事、高级管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的确定范围
本激励计划的激励对象共计 104 人。具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心骨干；
以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人之一 ANGELICA PG HU 女士，公
司将其纳入本激励计划的原因在于：ANGELICA PG HU 女士作为公司实际控制人、董事、副总经理，是公司的核心管理者，对公司战略方针和经营决策的制定及公司产品的采购、生产、重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，本激励计划将 ANGELICA PG HU 女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划的激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该激励对象在公司的日常管理、经营及业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，是公司实现可持续发展的有效措施。股权激励是上市公司常用的激励手段，通过
本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
1、本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 200 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 160,000,000 股的 1.25%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与激励计划的，董事会有权将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
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