证券代码：300876 证券简称：蒙泰高新 公告编号：2021-007
广东蒙泰高新纤维股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 15
日与巨正源股份有限公司（以下简称“巨正源股份”）签订了《合资合作协议》（以下简称“协议”），具体情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为加强经济技术和产业链上下游合作，通过友好协商，2021 年 3 月 15 日，
公司与巨正源股份在揭阳市签署协议，一致同意通过共同出资新设目标公司：揭阳巨正源科技有限公司（最终以市场监督管理局核准名称为准，以下简称“揭阳巨正源”）。
揭阳巨正源注册资本为人民币 1 亿元，其中公司出资人民币 1200 万元，持
股 12%；巨正源股份出资人民币 8800 万元，持股 88%。
2、董事会审议情况
公司于 2021 年 3 月 15 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
对外投资设立参股公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易相关事项经双方董事会审议通过后生效，无需国资有关部门批准。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、巨正源股份情况
企业名称: 巨正源股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人:石新琦
注册资本：人民币 73186.9566 万元
统一社会信用代码：91440300708490826H
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
巨正源股份成立于1999年，于2014年在全国中小企业股份转让系统挂牌（股票代码：831200），主要业务涵盖先进化工制造、成品油及化工品贸易、仓储物流等，具备地理区位、基础设施和产业基础等多方面优势。其中，在东莞立沙岛投资建设的“120 万吨/年丙烷脱氢制高性能聚丙烯项目”属广东省重点项目、东莞市重大项目，也是广东省国资委国企改革转型升级示范项目，主要生产聚丙烯、氢气和液化石油气。此外，巨正源股份在东莞还建有石化仓储基地、成品油及化工品码头；在茂名建有石化仓储基地；同时还建有快速响应物流体系，1 小时内可将产品送达珠三角客户群。
2、巨正源股份控股股东情况
巨正源股份为广物集团的控股公司，实际控制人为广东省人民政府，其控制关系及基本情况如下：
企业名称：广东省广物控股集团有限公司
法定代表人：方启超
注册资本：人民币 47.3 亿元
设立（工商注册）日期：1988 年 1 月 8 日
统一社会信用代码：91440000190334772X
住所：广州市天河区兴国路 21 号广物中心
广物集团是由原广东省广物控股集团有限公司（前身为 1951 年成立的广东
省物资局）和原广东省商贸控股集团有限公司（剥离广弘公司 51%国有股权、前
身为 1950 年成立的广东省商业厅），于 2019 年 6 月根据广东省委省政府的决定
实施战略性重组而成，国家重点培育的 20 家流通领域大企业集团之一，连续十多年入围中国企业 500 强和中国服务业企业 500 强，获颁信用评级“AAA”级企
业。所属一级企业 17 家(含托管企业 1 家)、二级企业 224 家。近三年，在省委
省政府的正确领导下，聚焦主业，以“一体两翼”战略规划向“贸、工、技、投”实体化转型发展。“一体”是“三大主业”，即：能源化工产品制造（聚丙烯等化工产品）主业，从传统大宗商品贸易向实体制造业转型。商贸与物流（建材、汽车、中欧班列）主业，从简单贸易向现代供应链集成服务转型。运营广州市唯一一家中欧班列平台和医疗废物无害化收运处置机构。产业园区投资、运营与管理主业，从传统房地产退出向产业园区运营转型。“两翼”是金融和信息化服务业，助推主业转型发展。
3、广物集团和巨正源股份与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司全体董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。广物集团和巨正源股份不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称: 揭阳巨正源科技有限公司（以市场监督管理部门核准名称为准）。
法定代表人:王立贵
注册资本：人民币 1 亿元
注册地址：揭阳大南海石化工业区管理委员会办公楼 5 号楼 108 房
经营范围：合成材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；食品添加剂生产；新材料技术推广服务（最终以市场监督管理部门核准为准，属于危化品类的需取得危险化学品经营许可证后再增加到经营范围中）。
2、标的公司出资方式
标的公司各投资方出资方式均为货币出资，资金来源均为自有资金。其中，公司持股 12%，认缴出资人民币 1200 万元；巨正源股份持股 88%，认缴出资人民币 8800 万元。
3、拟投资的项目情况
3.1 本项目规划分为三期建设，一期组建项目建设、生产运营团队，建设 90
万吨/年丙烷脱氢项目、同步建设 2 个 10 万吨级液化烃码头、布置整个三期的罐区、公用工程和丙烯腈、煤制氢及背压式热电项目，生产通用聚丙烯塑料、改性聚丙烯塑料、丙纶、腈纶、合成氨等，计划占地 2000 亩，总投资约 120 亿元。
本项目计划 2021 年 6 月开工建设，2024 年上半年建成投产。
3.2 人员及管理配置
揭阳巨正源成立后，前期工作主要为土地申办、码头申报、项目报批、报建等，将根据工作需要派出 5-8 名工作人员到项目地区常驻，负责前期工作开展。待项目建设启动后，根据实际需要逐步配置人员，预计项目建成后主要的部门设置和员工人数如下：
3.2.1 主要部门：设置生产技术部、工程部、综合管理部、财务部、安全环
保部、物资供应部、市场部，后续将结合实际工作需要，逐步建立和完善结构合理、权责明确、运营高效的管控体系。
3.2.2 计划接收或聘用的员工数：一期项目全厂定员约 700 人。
3.3 可行性分析
3.3.1 项目落地的揭阳大南海石化工业区具备良好的区域环境
揭阳大南海石化工业区是揭阳贯彻广东省委打造“一核一带一区”发展格局，打造滨海新区、构建“一城两园”格局的重要组成部分与核心产业引擎。规划面积 42 平方公里，重点发展石油炼化、精细化工、新材料、生物医药、高端装备制造等支柱产业。工业区位于广东省东南沿海突出部、珠三角与海西经济区的黄金切点。海岸线长 9.7 公里，距离海上国际航线不足 8.8 海里，具备建设专业化学品码头的良好基础。地质坚实，具备建设大型化工产业基地的优越条件。
3.3.2 项目主要投资方巨正源股份具备大型化工项目建设和运营管理经验
巨正源股份下属科技公司在东莞立沙岛投建的“120 万吨/年丙烷脱氢制高
性能聚丙烯项目”，其中第一期 60 万吨/年丙烷脱氢制高性能聚丙烯装置已于2019 年 10 月正式投产，产销平稳、效益良好；目前，第二期也正在抓紧建设中。作为项目的主要投资方，巨正源股份在大型化工项目的施工管理、生产运营、技术研发等方面已经积累了丰富的经验，为揭阳项目一期能以最快的速度启动、建设和投产打下了坚实的基础。
3.3.3 项目符合我省战略产业方向，易于获得省及各级政府的政策支持
根据《广东省人民政府关于培育发展战略性支柱产业集群和战略性新兴产业集群的意见》，揭阳市政府积极推动高端优质产业项目落户揭阳大南海石化工业区长足发展，将大力配合巨正源股份开展揭阳项目建设。同时，如大南海石化工业区产业集群真正落地，园区内将集聚相关下游企业，有助于在园区内构建起“内循环”，有效降低企业成本。
四、对外投资协议的主要内容
1、投资金额与支付方式
公司认缴投资金额为人民币 1200 万元。协议生效后，公司将以现金方式分
期支付相应投资款。
2、董事会及管理人员组成安排
董事会成员为 5 人,设董事长 1 人、董事 4 人。分别由巨正源股份委派 4 人，
其中 1 人任董事长，1 人任副董事长；公司委派 1 人；法定代表人由巨正源股份
委派的董事长担任。经股东会决议后，股东均可更换各自所委派的董事会成员。
管理人员设置由 1 名总经理、若干名副总经理和 1 名财务总监组成，其中，
总经理、财务总监由巨正源股份提名；公司委派 1 名副总经理，其他副总经理由巨正源股份提名，以上人员应具备法定任职资格，经董事会同意后聘任。
3、违约条款
3.1 若一方迟延缴纳任一期出资，除应在 30日内向目标公司补足出资款外，
还应向守约方支付迟延缴纳违约金至补足出资款之日止。迟延缴纳违约金的标准为：以应缴未缴金额（即未足额缴纳的金额）为基数，每迟延一天按万分之五的标准向守约方支付迟延缴纳违约金；
迟延缴纳任一期出资款超过 30 日，则构成根本违约，违约方将不得行使股
东权利，不享有表决权、资产收益权、参与重大决策和选择管理者等本协议项下的权利，且应按照应付未付金额的 20%向守约方支付违约金，违约方同时还应赔偿目标公司因此造成的损失；
若一方违约，上述款项由守约方按照各自实缴出资金额占目标公司已实缴出资总额的比例分配，若两方违约，向唯一守约方分别支付上述因迟延缴纳导致的所有款项。
3.2 若出现不履行、不完全履行、严重违反本协议规定，或按照本协议被认
定为根本违约的情形，守约方有权决定是否解除或继续履行本合作协议,并要求违约方支付违约金，若违约行为给守约方和目标公司所造成的损失超过违约金的，违约方还需按实际损失金额进行赔偿。
守约方决定解除本合作协议的，不影响本合同所约定的违约责任的追究。并且守约方在解除本合同协议的同时，有权解散公司，违约方须予以配合。
在守约方决定解散公司的情况下，如因为其他方阻挠导致无法形成解散目标公司的股东会决议或出现无法完成公司清算事宜的情形，守约方可依法向法院提起公司解散之诉或与公司解散、清算有关的诉讼，请求法院判决解散目标公司或提起相关诉请，同时违约方应向守约方赔偿清算损失。解散之诉管辖法院依照法律确定，不受本协议约定管辖限制。
如守约方主张赔偿损失的，应按照以下方式确定损失金额：损失金额为股权贬值金额{违约方向守约方支付，股权贬值金额为守约方所持有股权的评估价（守约方选择有资质的评估公司出具评估报告，评估时点为守约方在违约方违约行为出现的前后一个月内所选择的任一时点，违约方对评估结果不持异议）与守约方出资金额之间的价差（如存在）}及守约方实际损失金额。如无法进行评估的，则按照等于守约方出资额及实际损失的标准支付损失金额。
如守约方主张违约金的，违约金标准为守约方的认缴出资金额的 1.25 倍确
定。
3.3 除上述条款所约定的违约责任之外，违约方还须承担守约方因维权而支
出的律师费、因诉讼产生的各项费用。
4、协议生效条件及时间
本协议自甲乙双方内部决策程序审议通过后加盖公章并经法定代表人签字之后生效，合作期限自协议生效之日开始，至双方转让各自全部股权或公司清算结束为止。
5、协议其他重要条款
5.1 双方责任
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