德恒上海律师事务所
关于
广东蒙泰高新纤维股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予价格调整及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
蒙泰高新/公司 指 广东蒙泰高新纤维股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本激 《广东蒙泰高新纤维股份有限公司 2022 年限制性股
指
励计划 票激励计划》
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
类限制性股票 属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理
骨干、核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《广东蒙泰高新纤维股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份
本法律意见 指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整
及作废部分限制性股票相关事项的法律意见》
中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目
中国 指 的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
法律、法规 指 中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
德恒上海律师事务所
关于
广东蒙泰高新纤维股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予价格调整及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见
德恒 02F20220783-00004 号
致：广东蒙泰高新纤维股份有限公司
根据蒙泰高新与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受蒙泰高新的委托，担任蒙泰高新本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所经办律师声明如下：
1．本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所经办律师同意将本法律意见作为蒙泰高新本激励计划必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
3．本所经办律师同意蒙泰高新自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但蒙泰高新作上述引用时不应引起法律上的误解或歧义。
4．本所经办律师在工作过程中，已得到蒙泰高新的保证：其已向本所经办律师提供出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与蒙泰高新本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所经办律师作为非会计、审计等专业人士在履行一般注意义务后在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于本所及本所经办律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本法律意见仅供蒙泰高新为实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对蒙泰高新本次授予相关事项所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
正 文
一、本次调整及作废的批准与授权
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅公司相关董事会、监事会、股东大会决议等文件；2.查阅公司独立董事出具的相关独立意见；3.查阅《激励计划》；4.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
1. 2022 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事已就《激励计划（草案）》及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实施本激励计划并提交股东大会审议。
2. 2022 年 12 月 1 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，对本激励计划及激励对象的名单进行了核查，确认本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
3. 2022 年 12 月 14 日，公司披露了《广东蒙泰高新纤维股份有限公司监事会
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对该次授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司该次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会认为，列入该次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为该次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4. 2022 年 12 月 19 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》等相关议案，同意公司实
施 2022 年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5. 2022 年 12 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意向符合首次授予条件的 39 名激励对象授予 97.00 万股限制性股票。
6. 2022 年 12 月 19 日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对该次授予 2022 年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
7. 2023 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）由
15.24 元/股调整为 15.04 元/股，并确定 2023 年 7 月 20 日为预留授予日，以 15.04
元/股的价格授予 10 名激励对象 24.25 万股限制性股票，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8. 2023 年 7 月 20 日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对激励计划的授予价格进行调整，并对授予 2022 年限制性股票预留部分的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
9. 2024 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》及《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意本次作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 48.92 万股；同意对对本次激励计划的授予价格（含预留）进行调整，调整后，2022 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）由 15.04 元/股调整为 14.841 元/股。
综上，本所经办律师认为，本次授予、作废相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《激励计划》；2.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3.查阅公司相关董事会、监事会、股东大会决议等文件等。
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