江苏海晨物流股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票预案
二〇二二年五月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。
重要提示
一、本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准并经深交所审核通过以及中国证监会予以注册后方可实施。最终是否能取得上述审议批准、审核通过及获准注册尚存在不确定性，投资者应留意相关风险。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为梁晨女士。发行对象以现金认购本次所发行之股份。梁晨女士系发行人控股股东、实际控制人之一，并担任公司董事长、总经理，本次交易前直接持有公司 30.26%的股份，并通过吴江兄弟投资中心（有限合伙）间接持有公司 8.02%的股份。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
三、本次向特定对象发行股票定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格为 19.11 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量合计不超过 19,884,877 股（含本数），且
不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据提请股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。
五、本次发行前，公司控股股东为梁晨女士，实际控制人为梁晨女士和梁智睿先生（曾用名杨曦），本次发行完成后不会导致公司实际控制权发生变更，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 38,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
七、发行人本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。证券监管机构、交易所对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束之日至限售期届满，发行对象持有的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因所增加的股票亦遵守上述限售期安排。
八、公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
九、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对即期回报被摊薄的填补措施的履行作出了承诺。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险因素”的相关内容，注意投资风险。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 江苏海晨物流股份有限公司
英文名称： Hichain Logistics Co., Ltd.
股票简称： 海晨股份
注册号/统一社会信用代码： 913205095810498801
股票代码： 300873
股票上市交易所： 深圳证券交易所
注册资本： 21,333.3334 万元人民币
法定代表人： 梁晨
成立日期： 2011 年 8 月 18 日
住所： 江苏省苏州市吴江经济开发区泉海路 111 号
邮政编码： 215200
联系电话： 0512-63030888-8820
传真： 0512-63030684
董事会秘书： 高玉标
互联网网址： http://www.hichain.com/
电子信箱： irm@hichain.com
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策鼓励物流与制造业深度融合
2019 年 3 月，国家发改委发布《关于推动物流高质量发展促进形成强大国
内市场的意见》，提升高质量物流服务实体经济能力，促进现代物流业与制造业
深度融合。2020 年 9 月，国家发改委等 14 个部门和单位联合印发《推进物流业
制造业深度融合创新发展实施方案》，推动制造业企业与第三方物流、快递企业
密切合作，引入专业化物流解决方案，引到物流企业为制造企业量身定做供应链管理库存、线边物流、供应链一体化服务等物流解决方案，增强柔性制造、敏捷制造能力。相关政策的出台有利于行业的稳步健康发展，有利于进一步促进行业市场增长。
2、现代综合供应链服务外包市场需求持续提升
我国正在向制造业强国迈进，强大、智慧、安全的制造业供应链物流体系是由制造大国向制造强国迈进的核心竞争力。随着人力资源成本的上升、业务复杂程度的提升，在社会化分工越来越细的规律下，制造业企业为了专注核心业务、节省成本、提高资源的利用效率、集中资源提升企业的核心竞争力，把供应链物流业务剥离出来，外包给现代综合供应链服务企业，正在成为制造业供应链的一个趋势。根据相关行业数据，2020 年中国外包物流市场规模达到 6.5 万亿元，预
计到 2025 年将达到 9.2 万亿元规模，年度复合增长率为 7.1%。市场需求的持续
增长为行业内企业的发展奠定了坚实基础。
3、下游行业稳定增长，3C 电子制造和新能源汽车行业景气度高
公司主要服务于 3C 电子产品、新能源汽车、特种材料、家用电器等制造行
业。目前我国是全球消费电子制造业的最主要生产基地和消费市场，近年来随着以物联网设备、可穿戴设备为代表的新型消费电子产品迅猛增长，我国电子制造业也保持稳步增长态势。根据工信部数据，2021 年我国规模以上电子信息制造业增加值较 2020 年增长 15.7%，增速创下近十年新高；规模以上电子信息制造业企业出口交货值比上年增长 12.7%，增速较上年加快 6.3 个百分点。
在新能源汽车领域，全球汽车产业正朝着电动化、智能化的方向发展，新能源汽车长期发展前景明确。根据中国汽车工程学会、工信部编制的《节能与新能源汽车技术路线图》2.0 版本，2025 年新能源汽车销量要占到总销量的 20%左右；2030 年新能源汽车销量要占到总销量的 40%左右。根据工信部数据，2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同比增长 1.6 倍，行业保持较高景气度。
（二）本次发行的目的
1、保障未来发展所需资金，提升业务承接能力
公司为制造业提供数字化、一体化供应链物流解决方案及营运服务，随着公司业务规模的扩大，公司对流动资金的需求也不断增加。通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，公司未来业务发展能够获得坚实的资金保障，从而进一步保持和提升公司的持续盈利能力。
2、增强资本实力，提高抗风险能力
随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务发展提供资金支持，同时有利于公司增强资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。
3、提升实际控制人持股比例，保持公司长期稳定发展
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人梁晨女士直接持有公司30.26%的股份，并通过吴江兄弟投资中心（有限合伙）间接持有公司 8.02%的股份。梁晨女士作为发行对象全额认购本次向特定对象发行的股票，如果本次发行事项顺利实施，则梁晨女士的持股比例将进一步得到提升，巩固其对公司的控股地位，也有利于增强公司控制权的稳定。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为梁晨女士，发行对象符合法律、法规的规定。发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象梁晨女士为公司控股股东、实际控制人之一并担任公司董事长、总经理，本次发行前直接持有公司 30.26%的股份，并通过吴江兄弟投资中心（有限合伙）间接持有公司 8.02%的股份。本次发行对象与公司具有关联关系，本次发行构成关联交易。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人之一梁晨女士，拟以现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为19.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整
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