江苏海晨物流股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
并在创业板上市
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二二年十一月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
梁 晨 梁智睿 李家庆
姚培琴 左新宇 伍明生
Yan Jonathan Jun
江苏海晨物流股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
常亮 凌霞 沈旖菁
江苏海晨物流股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签字：
梁化勤 吴小卫 高玉标
江苏海晨物流股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行的基本情况...... 8
一、本次发行履行的相关程序 ...... 8
（一）本次发行履行的内部决策过程...... 8
（二）本次发行的监管部门注册过程...... 8
（三）募集资金到账和验资情况...... 8
（四）股份登记和托管 ...... 9
二、本次发行概要 ...... 9
（一）发行股票的种类和面值...... 9
（二）发行价格 ...... 9
（三）发行对象和认购方式...... 10
（四）发行数量和募集资金总额...... 10
（五）限售期 ...... 10
（六）募集资金和发行费用......11
（七）未分配利润的安排 ......11
（八）上市地点 ......11
三、发行对象情况介绍 ......11
（一）发行对象基本情况 ......11
（二）发行对象与发行人的关联关系......11
（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况...... 12
（四）发行对象资金来源及私募备案情况的说明...... 12
（五）发行对象的投资者适当性核查情况...... 12
四、本次发行相关机构 ...... 13
（一）保荐机构（主承销商）...... 13
（二）发行人律师 ...... 13
（三）发行人会计师 ...... 14
第二节 发行前后情况对比...... 15
一、本次发行前后公司前十名股东情况...... 15
（一）本次发行前公司前十名股东情况...... 15
（二）本次发行后公司前十名股东情况...... 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 16
三、本次发行对公司的影响 ...... 17
（一）对股本结构的影响 ...... 17
（二）本次发行对公司业务与资产的影响...... 17
（三）对公司治理的影响 ...... 17
（四）对公司关联交易和同业竞争影响...... 18
（五）本次发行对公司章程的影响...... 18
（六）本次发行对股东结构的影响...... 18
（七）本次发行对高管人员结构的影响...... 18
（八）本次发行对业务结构的影响...... 19
（九）本次发行对公司财务状况的影响...... 19
（十）本次发行对公司盈利能力的影响...... 19
（十一）本次发行对公司现金流量的影响...... 19
第三节 中介机构对本次发行的意见......20
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 20
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见...... 20
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见...... 20
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 21
第四节 中介机构声明 ...... 22
第五节 备查文件 ...... 27
一、备查文件......27
二、查阅地点......27
三、查询时间......27
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 江苏海晨物流股份有限公司
上市公司、海晨股份
本次发行、本次特定对 指 公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
象发行
《公司章程》 指 《江苏海晨物流股份有限公司公司章程》
定价基准日 指 为第三届董事会第二次会议决议公告日（即 2022 年 5 月 24
日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 江苏海晨物流股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏海晨物流股份有限公司股东大会
东方投行、保荐机构（主 指 东方证券承销保荐有限公司
承销商）、主承销商
公司律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、验资机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2022 年 5 月 23 日，海晨股份召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》及与本次发行相关的议案。
2022 年 6 月 8 日，海晨股份召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》及与本次发行相关的议案。
2022 年 7 月 12 日，海晨股份召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
2022 年 8 月 2 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于江
苏海晨物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 8 月 24 日，公司收到中国证监会出具《关于同意江苏海晨物流股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1882 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账和验资情况
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一梁晨女士。2022 年11 月 2 日，发行人及保荐机构（主承销商）向梁晨发送了《江苏海晨物流股份
“《缴款通知书》”），通知其将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2022 年 11 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏海晨
物流股份有限公司向特定对象发行 A 股认购资金验资报告》（信会师报字[2022]
第 ZA31439 号），确认截至 2022 年 11 月 3 日止，保荐机构（主承销商）指定的
收款银行账户已收到本次发行投资者缴纳的认购资金 329,999,983.95 元。保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2022 年 11 月 8 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（众验字（2022）第 08549 号），确认截至 2022 年 11 月 4 日止，发行人已向梁
晨共计 1 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 17,268,445 股，每股面值
1 元，每股发行价格为 19.11 元，募集资金总额 329,999,983.95 元。扣除与发行
相关的费用（不含增值税）4,927,097.18 元，实际募集资金净额为 325,072,886.77元，其中：计入股本 17,268,445 元，计入资本公积 307,804,441.77 元。
（四）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为19.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（三）发行对象和认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人之一梁晨，以现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）发行数量和募集资金总额
本次发行数量为 17,268,445 股，符合发行人第三届董事会第二次会议、2022年第二次临时股东大会及第三届董事会第三次会议和中国证监会《关于同意江苏海晨物流股份有限公司向特定
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