证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2021-003
天阳宏业科技股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.根据公司战略发展的需要，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）与范山签署了《股权转让协议》（以下简称“交易协议”），公司以4,420.46万元自有资金购买范山持有的北京和顺恒通科技有限公司（以下简称“和顺恒通”、“目标公司”）26.3123%的股权。
2．本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次购买股权事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.范山
身份证号：4401051967********
住所：重庆市渝北区
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人，其与公司及公司前十名股东、董监高无关联关系。
三、交易标的基本情况
1. 标的公司基本情况：
公司名称：北京和顺恒通科技有限公司
统一社会信用代码： 91110109MA007L9MX2
成立日期：2016年08月16日
注册资本：6000万元人民币
注册地址：北京市门头沟区清水镇齐家庄办事处南街103号
法定代表人：李进学
经营范围：技术开发、咨询、转让、服务、推广；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（仅限PUE值在1.4以下）；销售计算机软硬件及外设、网络与信息安全硬件；货物进出口；技术进出口；计算机系统服务；互联网信息服务；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 本次购买股权完成前，目标公司的股权结构如下：
持有注册资本 持股比例
序号 股东姓名/名称
(万元) (%)
1 范山 1,750.0000 29.1667
2 吉林省恒胜投资中心（有限合伙） 1,650.0000 27.5000
3 北京掌谕科技中心（有限合伙） 1,200.0000 20.0000
4 冯双鱼 800.0000 13.3333
5 李进学 600.0000 10.0000
合 计 6,000.0000 100.0000
3.本次购买股权完成后，目标公司股权比例如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本 持股比例（%）
（万元）
1 吉林省恒胜投资中心（有限合伙） 1,650.0000 27.5000
2 天阳宏业科技股份有限公司 1,578.7380 26.3123
3 北京掌谕科技中心（有限合伙） 1,200.0000 20.0000
4 冯双鱼 800.0000 13.3333
5 李进学 600.0000 10.0000
6 范山 171.2620 2.8544
合 计 6,000.0000 100.0000
4、标的公司主要的财务数据
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 46,826,505.69 47,501,707.38
负债总额 19,126,108.54 20,561,220.98
应收账款总额 5,725,572.72 3,573,300.06
净资产 27,700,397.15 26,940,486.40
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 29,783,024.74 20,093,592.70
营业利润 760,141.92 -10,014,290.55
净利润 759,910.75 -10,014,290.36
经营活动产生的现金流量净额 3,880,276.00 -11,096,673.87
以上数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中天运[2021]普字第00020号）。
5、目标公司评估情况
根据公司本次购买和顺恒通26.3123%股权所需，公司聘请北京中天和资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为和顺恒通股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《天阳宏业科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京和顺恒通科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天和[2021]评字第90003号）（以下简称“《资产评估报告》。本着独立、客观、公正的原则，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序对公司拟购买股权涉及的和顺恒通在2020年12月31日的市场价值进行评估，并发表专业意见。
本次评估结论采用收益法的评估结果，截至评估基准日2020年12月31日，和顺恒通公司纳入评估范围内的净资产账面值为2,948.16万元，评估价值为16,880.00万元，增值额为13,931.84万元。评估值与账面值相比，相对增值率为472.56%。
评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2020年12月31日起至2021年12
四、交易协议的主要内容
转让方：范山（下简称“甲方”）
受让方：天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
（一）标的股权的转让：
1、转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的、不存在任何权利负担且均已完成实缴出资义务的、非限售股性质的标的股权，受让方同意受让标的股权。受让方受让标的股权后，将基于本次转让持有15,787,380元和顺恒通注册资本出资。
2、各方一致同意，转让方将标的股权及附属于标的股权和与标的股权相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。转让方及受让方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股权所含权益一并转让因素的全部充分对价。自投资完成日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，并基于标的股权作为公司股东享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
3、截至投资完成日的公司累积未分配利润，由现有股东和受让方按本次转让后股权比例共同享有。
（二）本次转让的价款及支付：
1、基于2021年1月29日，北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，且经各方协商同意，本协议项下标的股权的转让价格为44,204,600元（“转让价款”）。
2、受让方应于本协议生效之日起的3个工作日内，将全部转让价款一次性支付至转让方于本协议项下的指定银行账户（受让方实际支付完毕全部转让价款之日为“投资完成日”）。
3、转让方应在收到转让价款后10个工作日内负责促使公司完成本次股权转让相关工商变更登记。
（三）违约责任：
1、若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，除本协议已有明确约定的以外，其他方（“守约方”）还可书面通知违约
方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日，“宽限期”）纠正该违约。
2、在不影响守约方其他的权利和救济的前提下，守约方有权要求违约方承担如下责任：
（1）如在上述第 1 条所述宽限期内，违约方未能完成对违约行为的彻底纠
正和补救，则守约方有权要求违约方承担守约方因该等违约行为所遭受的直接经济损失，包括为本次转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失，则违约方还应进一步赔偿守约方因此遭受的全部损失；
（2）守约方为此寻求救济（包括诉讼或者仲裁）而产生的费用；
（3）要求违约方继续履行。
3、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济
4、本协议一方对违约方违约行为的救济权利的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
5、本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
（四）生效条件：
本协议自各方签署后即成立，但本协议各方一致同意，本协议在全部满足下述条件后方为生效：
1、和顺恒通股东会审议通过本次股权转让且其他股东放弃优先购买权；
2、本次股权转让经受让方按照其公司章程规定内部决议通过。
（五）陈述、保证及承诺：
转让方特此向受让方作如下陈述和保证，且该等陈述和保证应被视作于投资完成日重申有效：
1、转让方作为公司股东已完全履行了公司注册资本（包括但不限于标的股权）
的实缴出资义务，不存在抽逃出资、虚假出资或其他违约情形；转让方合法持有标的股权，合法享有标的股权对应的权利和权益，有权向受让方进行本次转让； 2、转让方为标的股权的唯一所有权人，标的股权、包括标的股权项下所有的附带利益及权利，均未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权或其他第三者权益、权利负担或有任何第三方提出权利主张；转让方未以直接或间接方式向任何第三方转让与标的股权相关的权利或利益，未以任何形式处置标的股权；
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