证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2024-077
债券代码：123184 债券简称：天阳转债
天阳宏业科技股份有限公司
关于对外投资暨增资蚌壳智能的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、根据战略发展的需要，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天阳科技”）于2024年7月17日在北京与北京蚌聚合创科技发展中心（有限合伙）（以下简称“蚌聚合创”）、北京蚌壳企业咨询中心（有限合伙）（以下简称“蚌壳咨询”）、北京蚌壳企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“蚌壳管理”）、北京蚌合创智科技发展中心（有限合伙）（以下简称“蚌合创智”）签署了《关于北京蚌壳智能科技有限公司之投资协议》（以下简称“本协议”或“投资协议”），公司向北京蚌壳智能科技有限公司（以下简称“蚌壳智能”或“目标公司”）投资人民币12,000万元（以现金人民币8,000万元以及经评估的机器设备作价人民币4,000万元出资），认购蚌壳智能新增注册资本人民币87万元，剩余人民币11,913万元计入资本公积金，以取得本次增资完成后蚌壳智能8%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次增资事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。
二、投资方基本情况
1、企业名称：北京蚌聚合创科技发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MADLG51K0P
成立日期：2024-05-11
注册资本：100万元人民币
住所：北京市海淀区苏州街33号8层808
执行事务合伙人：李力
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、企业名称：北京蚌壳企业咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MAD6E6BQ1C
成立日期：2023-12-18
注册资本：100万元人民币
住所：北京市海淀区苏州街33号10层1006
执行事务合伙人：叶蔚
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、企业名称：北京蚌壳企业管理发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MACY846Q57
成立日期：2023-10-11
注册资本：100万元人民币
住所：北京市海淀区苏州街33号10层1006
执行事务合伙人：唐明
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、企业名称：北京蚌合创智科技发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MADLG54P0W
成立日期：2024-05-11
注册资本：100万元人民币
住所：北京市海淀区苏州街33号8层808
执行事务合伙人：北京弘泰汇联信息咨询有限公司
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述投资方不属于失信被执行人，其与公司及公司董监高无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：公司以现金人民币8,000万元以及经评估的机器设备作价人民币4,000万元出资；根据北京中天和资产评估有限公司出具的《天阳宏业科技股份有限公司拟投资所涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》（中天和[2024]评字第90045号），以2024年6月30日为评估基准日，经评估，公司申报的3项资产，包括服务器、交换机、光模块等账面价值3,837.08万元，评估价值为3,952.80万元。经双方协商沟通，机器设备定价为4,000万元。前述拟用于出资的资产，权属状况清晰，无抵押、质押、担保等情况，不涉及诉讼、仲裁等事项。
2、目标公司基本情况：
公司名称：北京蚌壳智能科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MAD2W4RP4P
成立日期：2023-11-01
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区中关村大街1号15层1505
法定代表人：李力
经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；云计算装备技术服务；软件外包服务；软件销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；电子产品销售；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、投资标的定价情况
本次增资的价格系以目标公司2023年12月31日为基准日及2024年6月30日为基准日的财务数据为依据，经各方协商确定价格。
4、本次增资完成前，目标公司的股权结构如下：
认缴注册资本 股权比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 北京蚌合创智科技发展中心（有限合伙） 327.80 32.78
2 北京蚌壳企业咨询中心（有限合伙） 320.00 32.00
3 北京蚌壳企业管理发展中心（有限合伙） 200.00 20.00
4 北京蚌聚合创科技发展中心（有限合伙） 152.20 15.22
合计 1,000.00 100.00
5、本次增资完成后，目标公司股权比例如下：
认缴注册资本 股权比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 北京蚌合创智科技发展中心（有限合伙） 327.80 30.16
2 北京蚌壳企业咨询中心（有限合伙） 320.00 29.44
3 北京蚌壳企业管理发展中心（有限合伙） 200.00 18.40
4 北京蚌聚合创科技发展中心（有限合伙） 152.20 14.00
5 天阳宏业科技股份有限公司 87.00 8.00
合计 1,087.00 100.00
6、目标公司主要的财务数据：
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
（万元） （万元）
资产总额 10.27 661.92
负债总额 50.09 -14.32
净资产 -39.82 676.24
项目 2023 年度 2024 年 1-6 月
（万元） （万元）
营业收入 0.00 9.43
净利润 -39.82 -63.36
7、经查询，目标公司不属于失信被执行人。
8、本次标的股权不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，不涉及查封、冻结等司法措施，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
四、投资协议的主要内容
（一）协议各方
投资方：天阳科技
现有股东：蚌聚合创、蚌壳咨询、蚌壳管理、蚌合创智
实际控制人：李力
目标公司：蚌壳智能
（二）本次增资的方案、价款及支付
1、天阳科技按照协议的约定并且以满足协议约定的全部先决条件为前提，由天阳科技以现金人民币捌仟万元（RMB80,000,000.00）以及经评估的机器设备作价人民币肆仟万元（RMB40,000,000.00）向目标公司出资，共计以人民币壹亿贰仟万元（RMB120,000,000.00）的价格认购目标公司 87 万元的新增注册资本，剩余人民币壹亿壹仟玖佰壹拾叁万元（RMB119,130,000.00，即增资价款与新增注册资本之差）计入目标公司的资本公积金；本次增资完成后，天阳科技持有目
标公司 8%的股权，目标公司的注册资本由 1,000 万元增加到 1,087 万元。
各方一致同意，天阳科技应按照如下方式将投资款支付至目标公司指定的银行账户及交付用于增资的设备：
本协议生效后，在先决条件全部满足的前提下，天阳科技应在 10 个工作日内将首期现金投资款人民币肆仟万元（RMB40,000,000.00）付至目标公司指定的
银行账户，并在 1 个月内将作价人民币肆仟万元（RMB40,000,000.00）的机器设备交付至目标公司（交割日）。天阳科技应于本次增资对应的工商变更登记完成之日起 1 个月内完成第二期现
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