证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2024-075
债券代码：123184 债券简称：天阳转债
天阳宏业科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、根据长期战略发展的需要，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）与上海创融联汇信息服务有限公司（以下简称“创融联汇”）、刘俊于2024年7月8日在北京签署了《关于成立合资有限责任公司的投资协议》（以下简称“投资协议”），各方同意共同出资设立合资公司。合资公司注册资本为人民币500万元，其中公司认缴人民币300万元，持有合资公司60%的股权，合资公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；创融联汇认缴人民币100万元，持有合资公司20%的股权；刘俊认缴人民币100万元，持有合资公司20%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次设立合资公司事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）公司名称：上海创融联汇信息服务有限公司
统一社会信用代码：91310115MADJAEWUX2
成立日期：2024-05-11
注册资本：100 万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金沪路 1155 号 518 室
法定代表人：刘俊
经营范围：一般项目：信息系统集成服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；基础电信业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；科技中介服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；互联网数据服务。
（二）刘俊
中国籍自然人，住址：上海市
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人，其与公司及公司前十名股东、董监高无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：现金出资
2、标的公司基本情况
公司名称：天阳融创科技有限公司（以下简称“合资公司”）
公司类型：有限责任公司
注册资本：500万元人民币
经营范围：一般项目：信息系统集成服务；系统咨询系统运维，软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；基础电信业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：数据处理和存储支持服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务。
（以上合资公司的注册信息最终以市场监督管理部门核定为准）
3、本次设立完成后，合资公司股权比例如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本 持股比例
（万元） （%）
1 天阳宏业科技股份有限公司 300 60
2 上海创融联汇信息服务有限公司 100 20
3 刘俊 100 20
合 计 500 100
四、投资协议的主要内容
（一）投资方式及金额
合资公司的注册资本为：500 万元人民币，天阳科技、创融联汇及刘俊均以现金出资，其中：天阳科技认缴 300 万元注册资本，持有合资公司 60%的股权；
创融联汇认缴 100 万元注册资本，持有合资公司 20%的股权；刘俊认缴 100 万元
注册资本，持有合资公司 20%的股权。
以上认缴注册资本的实际缴付时间：
(1)在合资公司设立相关工商登记完成之日起 6 个月内，天阳科技完成 120
万注册资本实际缴付，创融联汇完成 40 万注册资本实际缴付，刘俊完成 40 万注册资本实际缴付。
(2)在合资公司设立完成之日起 2 年内，天阳科技累计实际缴付注册资本至180 万，创融联汇累计实际缴付注册资本至 60 万，刘俊累计实际缴付注册资本至 60 万。
(3)在合资公司设立完成之日起 5 年内，天阳科技累计实际缴付注册资本至300 万，创融联汇累计实际缴付注册资本至 100 万，刘俊累计实际缴付注册资本至 100 万。
（二）合资公司治理机制
1、合资公司股东会
（1）股东会由全体股东组成，为合资公司最高权力机构，依法决定合资公司的一切重大事宜，并授权执行董事或经营层处理合资公司经营事宜。
（2）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
（3）股东会按照《中华人民共和国公司法》和合资公司《公司章程》的规定行使相关职权。
（4）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（5）股东方可在本条原则下，在《公司章程》内，对股东会会议议事机制进行细化规定。
2、合资公司执行董事
（1）合资公司不设董事会，设立一（1）名执行董事，经股东会选举产生。执行董事任期三（3）年，执行董事任期届满，连选可以连任。
（2）执行董事对股东会负责，行使职权。
3、合资公司监事
合资公司不设立监事会，设立一（1）名监事，由股东会选举产生，任期三(3)年,监事任期届满，连选可以连任。
4、合资公司的经营管理
（1）合资公司设总经理一（1）名，由创融联汇提名，合资公司总经理任公司法定代表人；财务总监（财务负责人）一（1）名，由天阳科技提名。前述各被提名人士，均由执行董事按程序任免。合资公司实行执行董事领导下的总经理负责制。
（2）总经理对执行董事负责，主持合资公司的日常具体经营活动。
（3）财务总监依据《公司章程》的相关要求履行职责。
（4）股东方在本条原则下，在《公司章程》内，对总经理及其他高级管理人员的具体选任、职责等进行细化规定。
（5）合资公司日常经营审批流程及运营管理全面纳入天阳科技管理流程由天阳科技相关部门领导进行审批（包括财务、商务、采购、运营管理等），遵循天阳科技的办公自动化流程开展日常经营。
（三）违约责任
1、股东方任何一方不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的一方承担违约责任。
2、股东方任何一方在合资公司设立过程中，故意或过失侵害合资公司利益的，应向合资公司或另一方承担赔偿责任。
3、任何一方若违反本协议任何条款均视为违约，因此给他方造成损失应承担损失赔偿责任。
4、除本协议另有约定外，本协议项下违约方应承担的损失赔偿责任（包括违约责任及赔偿责任）以他方的直接损失为限；任何一方均不对他方未实现的预期利润或利益、商业信誉的损失、数据的丢失、第三方损失以及其他等间接损失承担责任。
（四）适用法律和争议解决
1、本协议的制定、效力、解释、执行和争议的解决均受中华人民共和国法律、法令和有关条例的管辖。
2、与本协议的效力、解释、执行和终止有关的任何争议、要求均应通过友好协商解决。任何一方在收到其他方的书面要求后，应立即与该方进行协商。如果不能在三十（30）天内通过协商达成协议，争议应提交上海国际仲裁中心在上海进行仲裁，按其当时生效的仲裁规则仲裁裁定。
3、解决争议时，除争议部分外，本协议的其他部分应遵照规定执行。
（五）综合条款
本协议生效。本协议由天阳科技、创融联汇以及刘俊盖章或签字后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的及对公司的影响
公司与创融联汇及刘俊拟结合各自优势，共同出资成立合资公司，合资公司作为各方的长期合作平台，以各类金融交易为基础，通过大数据、人工智能向银行、保险、证券等行业客户提供 IT 增值运营服务，快速便捷响应客户的多元化业务需求，把公司在银行多年深耕积累的丰富客户资源和行业经验、研发和技术能力拓展到非银金融领域。公司本次对外投资设立合资公司是从业务发展实际需求出发，围绕公司主营业务进行的拓展，有利于促进公司中长期战略规划逐步落地。
（二）存在的风险
公司本次投资设立合资公司，本着平等互利的原则，按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经
营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于成立合资有限责任公司的投资协议》。
特此公告。
天阳宏业科技股份有限公司董事会
2024 年 7 月 9 日
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