证券代码：300857 证券简称：协创数据 公告编号：2022-036
协创数据技术股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）协创数据技术股份有限公司(以下简称“协创数据”“公司”
“上市公司”)第二届董事会第二十八次会议通知于 2022 年 4 月 27
日通过电子邮件、专人送达的方式发至第二届董事会全体董事及相关与会人员，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
（二）本次董事会于 2022 年 4 月 30 日以通讯表决方式进行。
（三）本次董事会应参与表决董事 7名，实际参与表决董事 7名。
（四）本次董事会由董事长耿四化召集。
（五）本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》
公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合中国证券监督管理委员会
规定条件的特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查和论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》
现就公司本次向特定对象发行 A 股股票具体方案逐项审议：
1、发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象发行，发行对象为不超过 35 名（含 35
名）符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定及预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票，参与认购的对象认购资金来源应当符合法律法规的要求，本次发行公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，公司亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为
每股派发现金股利，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权，在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
5、发行数量
本次发行的股票发行数量为本次发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 61,967,334 股（含本数），其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 10%，即 20,655,778 股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 20,655,778 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获中国
证券监督管理委员会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股票回购注销等其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票发行数量及发行数量的上限将作相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
7、本次发行的募集资金总额和用途
在考虑扣除自本次发行的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额因素之后，公司本次发行拟募集资
金总额不超过 73,079.50 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
单位：万元
序 项目 项目投资 拟投入募集资
号 总额 金金额
1 安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目 22,638.53 20,544.50
2 塘厦分公司物联网智能终端生产基地建设项目 13,325.26 11,753.40
3 协创数据智慧工厂建设项目 32,227.68 24,730.00
4 协创数据深圳研发中心建设项目 14,949.60 6,051.60
5 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 93,141.06 73,079.50
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定的程序用募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
若本次发行中募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将作相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
10、决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
11、本次发行预案对公司控制权的保护条款
为了避免本次发行时单个发行对象持股比例过高，本次发行方案已明确：“本次向特定对象发行股票数量不超过 61,967,334 股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 10%，即 20,655,778 股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 20,655,778 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。”
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度
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