300850 深市 新强联

                                                          回转支承专业制造

证券代码：300850        证券简称：新强联        公告编号：2023-082

债券代码：123161        债券简称：强联转债

                洛阳新强联回转支承股份有限公司

      关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

      获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

  整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日收到深圳证券交易所并购重组审核委员会（以下简称“深交所重组委”）出具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第9次审议会议结果公告》，深交所重组委对公司提交的拟通过发行股份及支付现金的方式购买深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、范卫红所持有的公司控股子公司洛阳圣久锻件有限公司51.1450%的股权，同时公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

    一、重组委会议现场问询的主要问题

  1.关于股权回购条款。根据申报材料，2020年12月《增资协议》约定，“若发生：（1）圣久锻件2021年、2022年、2023年中任意一年的净利润低于上述业绩承诺约定的经营目标的80%；或（2）新强联未在交割日后24个月内启动或未在交割日后36个月内完成《增资协议》约定的换股交易购买投资者持有的股权，则投资方有权要求新强联回购投资方持有的全部或部分圣久锻件股权。”请上市公司说明：（1）是否存在触发投资方可以主张股权回购权利的情形；（2）上述股权回购约定是否构成本次交易的障碍。同时，请独立财务顾问、律师发表明确意见。

  2.关于评估预测。根据申报材料，上市公司为标的资产的主要客户，本次交易预测标的资产2023年度营业收入增长率为39.79%，2024年度至2027年度营业收入增长率为5%。请上市公司：（1）结合风电行业政策调整、“抢装潮”影响，说明标的资产评估预测

                                                          回转支承专业制造

收入持续增长的合理性；（2）说明标的资产主要产品锻件在预测期各期单价保持不变的合理性。同时，请独立财务顾问、评估师发表明确意见。

    二、需进一步落实事项

  1.请上市公司：在重组报告书中补充披露2020年12月《增资协议》股权回购条款及交易对方后续出具的相关承诺或决议等文件对本次交易的影响。同时，请独立财务顾问、律师发表明确意见。

  本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定及其时间存在不确定性。公司将根据本次交易事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                            洛阳新强联回转支承股份有限公司
                                                                    董事会
                                                            2023 年 6 月 29 日