300850 深市 新强联

证券代码：300850                                  证券简称：新强联
        洛阳新强联回转支承股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票
                发行情况报告书

              独立财务顾问（主承销商）

                      二〇二三年十月


      全体董事、监事、高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：

    肖争强            肖高强            郝爽

    陈明灿            马在涛

  全体监事签名：

    张占普            李华清            牛琳琳

  全体高级管理人员签名：

    肖高强            寇丛梅

                                      洛阳新强联回转支承股份有限公司
                                                      2023年10月16日

                    目录


全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5

  一、公司基本情况 ......5

  二、本次发行履行的相关程序 ......5

  三、本次发行的基本情况 ......7

  四、本次发行的发行对象情况 ......11

  五、本次发行的相关机构情况 ......15
第二节 本次发行前后相关情况...... 17

  一、本次发行前后公司前十名股东持股情况......17

  二、公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......18

  三、本次向特定对象发行股票对公司的影响......18第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .. 20
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 21
第五节 中介机构声明 ...... 22
独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 23
发行人律师声明 ...... 24
审计机构声明 ...... 25
验资机构声明 ...... 26
第六节 备查文件 ...... 27

  一、备查文件 ......27

  二、查询地点 ......27

                  释 义

  本报告书中除非另有所指，下列简称具有如下含义：

 上市公司、公司、新强联  指  洛阳新强联回转支承股份有限公司

 标的公司、圣久锻件      指  洛阳圣久锻件有限公司

 本发行情况报告书、本  指  洛阳新强联回转支承有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
 报告书                      集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

 东兴证券、财务顾问、  指  东兴证券股份有限公司

 主承销商

 法律顾问、广发律所      指  上海市广发律师事务所

 审计机构、审阅机构、  指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

 大华会计师

 中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所、交易所      指  深圳证券交易所

 中登公司深圳分公司    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 定价基准日              指  发行期首日

 交易日                  指  深圳证券交易所的正常交易日

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《公司章程》            指  洛阳新强联回转支承股份有限公司章程

 《注册管理办法》        指 《上市公司证券发行注册管理办法》

 《实施细则》            指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

 元、万元、亿元          指  指人民币元、万元、亿元

  注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五
入造成。


              第一节 本次发行的基本情况

      一、公司基本情况

 中文名称      洛阳新强联回转支承股份有限公司

 英文名称      Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.,Ltd.

 注册资本      32,970.8796万元

 法定代表人    肖争强

 成立日期      2005年08月03日

 住所          河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区京津路8号

 邮政编码      471800

 电话号码      0379-65190122

 传真号码      0379-65190121

 互联网地址    http://www.lyxqlbearing.com.cn

 电子信箱      xql@lyxql.com.cn

 董事会秘书    寇丛梅

 上市地点      深圳证券交易所创业板

 上市日期      2020年7月13日

 证券简称      新强联

 证券代码      300850

                大型回转支承的设计、制造;精密轴承的设计、制造;盾构机零部件的设计、制造;

 经营范围      中高频淬火,轴承滚子来料加工;锻件、铸件、法兰的销售;经营本企业自产产品的出
                口业务和本企业所需原辅材料、技术、设备的进口业务(国家限定公司经营的除

                外)。

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序

  2023 年 1 月 9 日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于<洛阳新强
联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    2023 年 1 月 9 日，上市公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于<洛阳新强
 联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于更换本次交易的评估机构的议案》等与本次交易相关的议案。

  2023 年 2 月 27 日，上市公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次
会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    2023 年 3 月 16 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于<洛
 阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    2023 年 6 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第
 二十二次会议审议通过《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次发行监管部门的审核过程

    2023 年 6 月 28 日，公司收到深圳证券交易所并购重组审核委员会出具的《深圳证
 券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 9 次审议会议结果公告》，深交所并购重组审
 核委员会对公司提交的拟通过发行股份及支付现金的方式购买深创投制造业转型升级新 材料基金（有限合伙）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理 中心（有限合伙）、范卫红所持有的公司控股子公司洛阳圣久锻件有限公司 51.1450%的 股权，同时公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金 事项进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

    2023 年 8 月 23 日，公司公告收到中国证监会《关于同意洛阳新强联回转支承股份
 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1703 号）， 同意公司本次重组交易的注册申请。
（三）本次发行募集资金到账和验资情况

    2023 年 9 月 28 日，发行人和主承销商向最终确认的 6 名获配对象发送了《缴款通
 知书》和《股票认购协议》等材料，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。
    截至 2023年 10 月 10 日，获配投资者均已将认购资金足额汇入主承销商的指定银行
 账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10月 11 日出具了《洛阳新强联回
 转支承股份有限公司发行股份募集配套资金认购资金实收情况的验证报告》（大华验字 [2023]000590 号）。根据该报告，主承销商指定收款银行账户已收到新强联本次发行的 全部募股认购缴款共计人民币 349,999,976.64 元（大写：叁亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖 佰柒拾陆元陆角肆分）。

    2023年10月11日，东兴证券已将上述认购款项扣除东兴证券收取的承销费用后的余 款划转至发行人指定募集资金专用账户。2023年10月12日，大华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了《洛阳新强联回转支承股份有限公司验资报告》（大华验字 [2023]000591号）。经审验，截至2023年10月11日止，新强联本次向特定对象发行人民 币普通股(A股)13,379,204股，每股发行价格人民币26.16元，实际募集资金总额为人民币 349,999,976.64元（大写：叁亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾陆元陆角肆分），扣除与 发行有关的费用人民币13,665,852.19元（大写：壹仟叁佰陆拾陆万伍仟捌佰伍拾贰元壹 角玖分），新强联实际募集资金净额为人民币336,334,124.45元（大写：叁亿叁仟陆佰叁 拾叁万肆仟壹佰贰拾肆元肆角伍分），其中计入“股本”人民币13,379,204.00元（大写： 壹仟叁佰叁拾柒万玖仟贰佰零肆元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 322,954,920.45元（大写：叁亿贰仟贰佰玖拾伍万肆仟玖佰贰拾元肆角伍分）。
（四）本次发行股份登记托管情况

    本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完成。
 三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。
（二）发行数量

    本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过 本次重组交易前公司总股本的30%，即不超过98,912,725股。


    根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为13,379,204股，未超过 公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次 重组交易前公司总股本的30%（即98,912,725股），未超过本次发行方案拟发行股票数量 （即14,350,143股），且发行股数超过本次