洛阳新强联回转支承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
之
实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
二 〇 二三年九 月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 46.56 元/股。
二、本次向特定对象发行股份数量为 15,653,267 股（其中限售股数量为
15,653,267 股），向特定对象发行后新强联总股本为 345,362,450 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023 年 9 月 7 日受理
公司本次发行股票的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列公司的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2023
年 9 月 21 日，限售期自股份上市之日起开始计算，具体锁定安排详见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况”之“（五）股份锁定期安排”。
五、本次发行上市的股份为购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新增的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本上市公告书的释义与《重组报告书》保持一致。本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
特别提示...... 2
公司声明...... 3
目录...... 4
第一节 本次交易概况...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况...... 10
三、募集配套资金的具体情况...... 12
四、本次交易对上市公司的影响...... 15
第二节 本次交易的实施情况...... 18
一、本次交易的决策过程和审批情况...... 18
二、本次交易的资产交割及股份发行情况...... 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 20
四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的...... 20
五、资金占用及违规担保情形...... 20
六、相关协议及承诺的履行情况...... 20
七、本次交易的后续事项...... 21
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 22
第四节 本次股份变动情况及影响...... 23
一、股份变动情况...... 23
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况...... 24
三、本次交易对上市公司的影响...... 24
第五节 持续督导 ...... 27
一、持续督导期间...... 27
二、持续督导方式...... 27
三、持续督导内容...... 27
第六节 备查文件 ...... 29
一、备查文件目录...... 29
二、备查文件地点...... 29
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份及支付现金的方式购买其持有的圣久锻件 51.1450%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易前，圣久锻件为上市公司的控股子公司；本次交易后，圣久锻件将成为上市公司的全资子公司。
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份及支
付现金的方式购买其持有的圣久锻件 51.1450%股权，评估机构以 2022 年 9 月 30
日为评估基准日对圣久锻件 100%股权进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结论，圣久锻件 100%股权评估值为 190,100.00 万元。经交易各方协商，本次交易标的资产以圣久锻件 100%股权估值 190,000.00 万元为作价依据，本次标的资产最终交易价格为 97,175.50 万元，其中，发行股份支付对价 72,881.63 万元，现金支付对价 24,293.88 万元。
本次发行股份的发行价格为 46.66 元/股，不低于本次发行股份及支付现金购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。经过 2022年度现金分红后除权除息调整后，本次发行股份的发行价格为 46.56 元/股。
发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的相关具体情况如下：
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行对象为深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红。本次股份发行方式为向特定对象发行，本次发行股份的认购方式为资产认购，由发行对象以其持有的圣久锻件股权认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 58.33 46.66
定价基准日前 60 个交易日 71.60 57.28
定价基准日前120个交易日 79.00 63.20
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为 46.66 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次交易选择定价基准日前 20 个交
易日均价作为市场参考价，主要系定价基准日前 20 个交易日均价与本次交易公告前最后一个交易日的收盘价更为接近，对应的上市公司市值更为接近市场价值。经过 2022 年度现金分红后除权除息调整后，本次发行股份的发行价格为 46.56元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则
对本次发行价格进行相应调整。
4、发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算： 具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数 量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不 足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以经 中国证监会注册的发行数量为准。
本次标的资产的交易价格为 97,175.50 万元，其中，发行股份支付对价
72,881.63 万元，现金支付对价 24,293.88 万元。发行股份的发行价格为 46.56 元/
股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为 15,653,267 股，占发行后总股 本的 4.53%，具体情况如下：
序号 交易对方 收购标公司 交易对价（元） 发行股份数 现金对价（元）
股权比例 （股）
1 深创投新材料基金 45.8015% 870,228,500 14,017,855 217,557,125
2 驰锐投资 2.2901% 43,511,900 700,900 10,877,975
3 乾道荣辉 1.1450% 21,755,000 350,434 5,438,750
4 范卫红 1.9084% 36,259,600 584,078 9,064,900
合计 51.1450% 971,755,000 15,653,267 242,938,750
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上 述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会注册的发行数 量为准。
5、股份锁定期安排
交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、 转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、过
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