股票代码：300850 股票简称：新强联 上市地点：深圳证券交易所
洛阳新强联回转支承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛驰锐投资
购买资产 管理中心（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、
范卫红
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员对编制洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：本次交易的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易时，除本报告书及摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
第一节 释 义 ...... 10
一、一般术语...... 10
二、专业术语...... 11
第二节 重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案简要介绍...... 13
二、募集配套资金情况的简要介绍...... 14
三、本次交易对上市公司的影响...... 15
四、本次交易尚须履行的决策程序及报批程序...... 16
五、公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 17
六、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案或重组报告书起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18
第三节 重大风险提示 ...... 23
一、本次交易相关的风险...... 23
二、标的公司相关风险...... 24
第四节 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的...... 26
二、本次交易的具体方案...... 27
三、本次交易的性质...... 33
四、本次交易对上市公司的影响...... 35
五、本次交易已履行的及尚须履行的审批程序...... 36
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 38
第五节 交易各方 ...... 48
一、上市公司基本情况...... 48
二、交易对方基本情况...... 51
第六节 交易标的 ...... 62
一、基本情况及历史沿革...... 62
二、标的公司股权控制关系...... 64
三、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况...... 65
四、标的公司主营业务发展情况...... 70
五、标的公司财务概况...... 85
六、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况...... 87
七、本次交易已取得其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前
置条件...... 87
八、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交
易评估作价的差异及其他相关说明...... 88
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 90
十、标的公司符合创业板定位，与上市公司处于上下游...... 94
十一、标的公司的其他情况说明...... 95
第七节 本次发行股份情况 ...... 99
一、发行股份及支付现金购买资产...... 99
二、发行股份募集配套资金...... 101
第八节 交易标的评估 ...... 106
一、标的公司的评估情况...... 106
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 129
三、上市公司独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易
定价公允性发表的独立意见...... 136
第九节 本次交易主要合同 ...... 138
一、发行股份及支付现金购买资产协议...... 138
第十节 交易的合规性分析 ...... 147
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 147
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
...... 150
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 150
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定...... 151
五、本次交易符合《创业板持续监管办法》和《重组审核规则》的有关
规定...... 152
六、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定...... 153
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答要求的说明...... 153
八、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定...... 154
九、中介机构核查意见...... 156
第十一节 管理层讨论与分析 ...... 158
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 158
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...... 168
三、标的公司的核心竞争力与行业地位...... 180
四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析...... 182
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指
标和非财务指标的影响分析...... 209
第十二节 财务会计信息 ...... 212
一、标的公司报告期财务报表...... 212
二、上市公司备考财务报表...... 215
第十三节 同业竞争和关联交易...... 219
一、本次交易对同业竞争的情况...... 219
二、标的公司报告期内的关联交易情况...... 219
第十四节 风险因素 ...... 223
一、本次交易相关的风险...... 223
二、标的公司相关风险...... 224
三、其他风险...... 226
第十五节 其他重要事项 ...... 228
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被控股股东或
其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 228
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 228
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况...... 228
四、本次交易对上市公司治理结构的影响...... 228
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策...... 229
六、相关主体买卖公司股票的自查情况...... 233
七、上市公司股票首次公告日前股价存在异常波动的说明...... 236
八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明...... 236
九、独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 239
十、中介机构联系方式...... 243
第
查看PDF原文
