股票代码：300850 股票简称：新强联 上市地点：深圳证券交易所
洛阳新强联回转支承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
项目 交易对方
发行股份及支付现金 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛驰锐投资管
购买资产 理中心（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、
范卫红
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年一月
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司、上市公司、新强联 指 洛阳新强联回转支承股份有限公司
新强联有限 指 洛阳新强联回转支承有限公司
本报告书、重组报告书 指 洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）
洛阳新强联回转支承股份有限公司向交易对方发行股份及
本次交易 指 支付现金购买圣久锻件 51.1450%股权并募集配套资金事
项
标的公司、圣久锻件 指 洛阳圣久锻件有限公司
标的资产、交易标的 指 洛阳圣久锻件有限公司 51.1450%股权
深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛驰锐
交易对方 指 投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有
限合伙）、范卫红
深创投新材料基金 指 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
驰锐投资 指 青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）
乾道荣辉 指 青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）
嘉兴慧璞 指 嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙）
新能轴承 指 洛阳新能轴承制造有限公司
《洛阳新强联回转支承股份有限公司与深创投制造业转型
《发行股份及支付现金购 指 升级新材料基金（有限合伙）、青岛驰锐投资管理中心（有
买资产协议》 限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、范卫
红之发行股份及支付现金购买资产协议》
《审计报告》 指 《 洛 阳 圣 久 锻 件 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2022]0018738 号）
《备考审阅报告》 指 《洛阳新强联回转支承股份有限公司备考合并财务报表及
审阅报告》（大华核字[2022]0014523 号）
《洛阳新强联回转支承股份有限公司拟收购洛阳圣久锻件
《评估报告》 指 有限公司 51.1450%股权涉及的洛阳圣久锻件有限公司股
东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第
4322 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
法律顾问、广发律所 指 上海市广发律师事务所
审计机构、审阅机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
则》
《创业板发行注册管理办 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程》
报告期 指 2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
锻造 指 利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性成形以获得具有一定
机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法
碾环、辗环、 又称为环形轧制，是借助辗环机使环件产生连续局部塑性变形，进而实辗制环形锻件 指 现壁厚减小、直径扩大、截面轮廓成形的塑性加工工艺，一般将采用辗
环机轧制的环形锻件称为辗制环形锻件。
异形环锻件、 相对于截面形状为矩形的常规环锻件而言，具有更加复杂和更接近零件
异形件 指 截面形状的环锻件，能够显著提高环件的材料利用率和结构完整性，满
足更高的质量要求，降低环件的综合制造成本。
轴承 指 机械设备中一种重要零部件。它的主要功能是支撑机械旋转体，降低其
运动过程中的摩擦系数，并保证其回转精度。
法兰 指 是部件与部件之间的连接件，常见于管道连接。
下料 指 根据工艺要求对原材料进行切割，成为具有一定尺寸的单个棒材或板
材。
加热 指 为了提高金属塑性变形能力，降低变形抗力，锻后获得良好的金相组织，
在锻造前，对金属坯料实施加热的过程。
热处理 指 是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内
部的组织结构，来控制其性能的一种综合工艺过程。
机加工 指 机器加工，包括粗加工和精加工，通过加工机械对工件外形尺寸改变的
过程。
精加工 指 利用数控机床、钻床等精加工设备将毛坯锻件加工成成品的过程。
毛坯锻件、锻 指 锻造成型后，还没有经过粗加工和精加工的锻件。
件毛坯、毛坯
钢坯、坯料 指 原材料或者经过锯料等前期准备程序后，锻造前的材料。
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员对编制洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：本次交易的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易时，除本报告书及摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
查看PDF原文
