300848 深市 美瑞新材

证券简称：美瑞新材                                  证券代码：300848
    美瑞新材料股份有限公司

                Miracll Chemicals Co., Ltd.

                （烟台开发区长沙大街 35 号）

  向特定对象发行 A 股股票募集说明书
            （修订稿）

                保荐人（主承销商）

                    （上海市广东路689号）

                      二〇二三年二月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险：
一、无法足额募集资金的风险

    本次王仁鸿认购资金主要来源于自有资金和自筹资金，按照认购金额上限23,500 万元初步规划资金来源构成如下：

                                                                    单位：万元

序号  资金来源  预计金额                      具体来源

 1  自有资金      3,000  创业以来多年的长期积累以及家庭积累，包括且不限于工
                            资薪酬、自公司获取的分红款、个人及其家庭其他财产等

 2  自筹资金      20,500  王仁鸿所持发行人股票质押借款等

    王仁鸿正在与相关金融机构洽谈借款事宜，预计金融机构将基于发行人经营情况及股票市场波动情况为王仁鸿提供股权质押借款。除股票质押借款外，王仁鸿个人信用良好，其收入来源包括工资薪酬、公司历年现金分红等，其将结合个人及家庭自有资金、股票质押借款等多种方式筹集资金用于本次认购。
    若王仁鸿未能按照预计资金安排筹集足够的资金，或相关金融机构降低授信额度且王仁鸿无法通过其他合法渠道筹集足够资金，则可能存在王仁鸿因资金短缺无法及时足额缴纳认购资金而导致无法足额募集资金甚至发行失败的风险。
二、实际控制人股票质押风险

    截至本募集说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人王仁鸿直接持有发行人 38.85%的股权，同时通过山东瑞创、山东尚格间接持有发行人股权，王仁鸿合计持有发行人 47.54%股权，王仁鸿先生质押股份数量为 1,688.00 万股。
    鉴于本次发行对象王仁鸿的认购资金来源涉及股权质押融资，假设按发行上限 23,500.00 万元且王仁鸿以股权质押融资方式筹集全部认购资金，以 2023
年 1 月 13 日公司收盘价 28.50 元/股和前 20 个交易日均价 27.56 元/股孰低作
为质押参考价，并以最低质押率 30%进行测算，则王仁鸿需质押股份数量为2,842.28 万股,考虑王仁鸿已质押股份数量 1,688.00 万股，已质押及拟质押股
份数量占本次发行认购后王仁鸿直接、间接持有发行人股份数量的比例为42.17%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人质押公司股份可能面临被处置的风险。”
三、主要原材料价格波动的风险

  公司产品主要原材料为 MDI、多元醇、BDO、己二酸、EDO 等，上述原材料成本占生产成本的比重较高，主要原材料价格波动对公司生产成本及经营成果有较大的影响。若未来原材料市场价格发生大幅波动，公司不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，公司的生产成本和利润将受到一定程度的不利影响。
四、毛利率下降的风险

    报告期内，发行人综合毛利率分别为 24.31%、21.60%、15.73%及 13.27%，
综合毛利率有所下降。如果未来市场环境发生不利变化，公司产品销售价格下降、汇率波动，或者公司原材料价格上涨、产品成本上升，公司综合毛利率、主要产品毛利率存在进一步下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。五、存货跌价的风险

    2019 年至 2022 年 9 月，公司存货跌价准备分别为 0 万元，174.15 万元、
353.78 万元和 169.50 万元。随着生产经营规模的扩大，公司存货储备规模相应增长，在原材料价格上涨且未完全向下游传导的情况下，若公司不能有效地实行库存管理，或者公司主要原材料价格大幅波动，公司可能面临增加计提存货跌价准备的风险。”
六、经营性现金流为负的风险

  公司业务运营所需资金量较高，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 8,936.74 万元、12,650.99 万元、16,103.29 万元和-3,034.60 万元。

  未来，公司仍需继续增加研发投入、销售投入、固定资产支出和其他日常经营支出。若公司无法获得足够的营运资金，公司商业计划及业务发展目标可能会被推迟甚至取消，进而对公司业务造成重大不利影响。如公司经营情况不达预期、应收账款不能及时收回，存在经营性现金流为负的风险。

七、新业务建设不及预期风险

  美瑞科技的聚氨酯新材料产业园一期项目的建设和经营可能受到宏观经济、市场环境等外部环境因素影响，以及新项目管理、组织实施等内部管理因素影响，未来的经营状况存在不确定性。如因国家或地方相关产业政策调整，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。


                      目  录


声  明...... 1
重大事项提示 ...... 2

  一、无法足额募集资金的风险 ...... 2

  二、实际控制人股票质押风险 ...... 2

  三、主要原材料价格波动的风险...... 3

  四、毛利率下降的风险 ...... 3

  五、存货跌价的风险 ...... 3

  六、经营性现金流为负的风险...... 3

  七、新业务建设不及预期风险...... 4
目  录...... 5
释  义...... 8

  一、一般术语...... 8

  二、专业术语...... 9
第一节  发行人基本情况 ...... 12

  一、发行人概况...... 12

  二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 12

  三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 14

  四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 42

  五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 62

  六、财务性投资情况...... 64

  七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况...... 68
第二节  本次证券发行概要 ...... 69

  一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 69

  二、发行对象及与发行人的关系...... 72

  三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 78

  四、本次发行募集资金金额与投向...... 80

  五、本次发行是否构成关联交易...... 81

  六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 81

  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

    ...... 82
第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 83

  一、本次募集资金的使用计划...... 83

  二、本次募集资金使用的必要性与可行性...... 83

  三、本次募集资金规模的合理性...... 85

  四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 88

  五、募集资金用途与公司现有业务及未来发展目标的关系...... 89
  六、募集资金投资项目不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事

  项...... 90

  七、募集资金投向不涉及研发投入...... 90

  八、募集资金投资项目可行性分析结论...... 90

  九、历次募集资金运用...... 90
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 94
  一、本次发行完成后，公司业务及资产、公司章程、高管人员结构、业务收

  入结构的变动情况...... 94

  二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化...... 95
  三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人

  从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 95
  四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

  制人可能存在的关联交易的情况...... 95
第五节  与本次发行相关的风险因素 ...... 96

  一、技术风险...... 96

  二、经营风险...... 96

  三、财务风险...... 97

  四、管理风险...... 98

  五、政策与市场风险...... 98

  六、实际控制人股票质押风险...... 99

  七、与本次发行相关的风险...... 100
第六节  本次发行相关声明 ...... 102


  一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 102

  二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......113

  三、保荐机构（主承销商）声明（一） ......114

  三、保荐机构（主承销商）声明（二） ......115

  四、发行人律师声明 ......116

  五、承担审计业务的会计师事务所声明 ......117

  六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ......118

                      释  义

  在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
美瑞新材、发行人、  指  美瑞新材料股份有限公司（曾用名：山东美瑞新材料股份有
公司                      限公司）

美瑞有限            指  山东美瑞新材料有限公司，发行人前身

创新中心            指  美瑞新材料创新中心（山东）有限公司，发行人子公司

美瑞上海            指  美瑞新材企业发展（上海）有限公司，发行人子公司

美瑞科技            指  美瑞科技（河南）有限公司，发行人子公司

山东瑞创            指  山东瑞创投资合伙企业（有限合