美瑞新材料股份有限公司
Miracll Chemicals Co., Ltd.
（注册地址：烟台开发区长沙大街35号）
2024年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
二〇二四年八月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机构的批准或注册同意。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次发行的相关事项已经公司2023年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已经公司于2024年8月24日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
二、本次发行的对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次发行拟募集资金总额不超过19,698.91万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹 5,740.65 5,740.65
性体项目
2 年产3万吨水性聚氨酯项目 13,958.27 13,958.27
合计 19,698.91 19,698.91
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，资金缺口由公司以自筹资金解决。
四、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等规定及《公司章程》等制度的要求，结合公司实际情况，已制定了《美瑞新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东
回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成前公司滚存的未分配利润将由本次发行后的新老股东按各自持股比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
声明......1
重要提示 ......2
目录......5
第一节本次发行方案概要......8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次发行股票的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与本公司的关系......12
四、本次发行方案概要 ......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金使用计划......17
二、本次募集资金投资项目情况......17
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的影响......26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27 三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......28
六、本次发行相关的风险说明 ......28
第四节公司利润分配政策及执行情况...... 35
一、公司利润分配政策 ......35
二、公司最近三年的利润分配情况......38
三、未来三年（2024-2026年）股东回报规划......39
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......44 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及拟采取的填补回报措施 ...44
释义
在本次发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公 指 美瑞新材料股份有限公司
司、美瑞新材
控股股东、实际控制人 指 王仁鸿
山东瑞创 指 山东瑞创投资合伙企业（有限合伙），公司股东
山东尚格 指 山东尚格投资合伙企业（有限合伙），公司股东
美瑞科技 指 美瑞科技（河南）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《美瑞新材料股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯，英文名为polyurethane，
PU、聚氨酯 指 是主链上含有重复氨基甲酸酯基团的大分子化合物的
统称。它是由有机二异氰酸酯或多异氰酸酯与二羟基
或多羟基化合物加聚而成
水性聚氨酯分散体及胶黏剂，其可由水分散，无溶
PUD、水性聚氨酯 指 剂，也是环保型胶黏剂，广泛应用于鞋材，服装，木
工，涂料及汽车等行业
弹性体泛指在除去外力后能恢复原状的材料，然而
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