证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2024-038
美瑞新材料股份有限公司
第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事专门会议第二次
会议于 2024 年 8 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 8
月 14 日通过邮件的方式送达全体独立董事。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。
会议由独立董事唐云先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、会议审议情况
经与会独立董事认真审议，形成决议如下:
1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及 2023 年年度股东大会对董事会的授权，我们认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，制定了本次向特定对象发行股票的发行
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方案，独立董事逐项审议并同意公司本次向特定对象发行股票的方案，我们认为该发行方案中本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金用途、上市地点、本次发行前滚存未分配利润的安排、本次发行决议的有效期符合相关法规的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美瑞新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核并获中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。
3、审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《美瑞新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》（下称“《预案》”）。该《预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司此次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司全体股东的利益。因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美瑞新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
经审阅《美瑞新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证
分析报告》，（下称“《论证分析报告》”）。该《论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次以简易程序向特定对
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象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美瑞新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
经审阅《美瑞新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告》。我们认为本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步提升公司的盈利能力；本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美瑞新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审阅《美瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（和信专字（2024）第 000387 号），我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《美瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上表决通
过。
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7、审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺的议案》
公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、拟采取的填补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2024 年
度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上表决通
过。
8、审议通过《关于制定<公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的议案》
公司制定的股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司实际经营情况和战略发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，能够更好地保护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美瑞新材料股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上表决通
过。
三、备查文件
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特此公告。
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董事会
2024 年 8 月 27 日
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