证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2023-096
无锡帝科电子材料股份有限公司
关于公司实际控制人拟协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
公司实际控制人史卫利先生、闫经梅女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1. 无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“帝科股份”）实
际控制人史卫利先生、闫经梅女士拟通过协议转让方式分别将其持有的无限售流
通股 4,470,000 股（占公司总股本的 4.46%）、630,000 股（占公司总股本的 0.63%）
合计 5,100,000 股（占公司总股本的 5.09%）转让给上海乾瀛投资管理有限公司（以下简称“乾瀛投资”）作为管理人管理的乾瀛价值成长 7 号私募证券投资基金。
2. 本次协议转让股份未触发要约收购，亦未构成关联交易。
3. 本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4. 本次协议转让股份事宜尚需经深圳证券交易所合规性审核通过后，方能在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让的基本情况
无锡帝科电子材料股份有限公司于近日收到实际控制人史卫利先生、闫经梅
女士通知，获悉其于 2023 年 11 月 27 日与乾瀛投资签署了《股份转让协议》，
拟以协议转让的方式将其持有的合计 5,100,000 股公司无限售流通股以 56.61 元/股的价格转让给乾瀛投资管理的乾瀛价值成长 7 号私募证券投资基金，股份转让
总价款共计人民币 28,871.10 万元，截至本公告日，上述股份尚未办理过户登记。具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数 转让价格 转让总价 占总股本
（股） （元/股） （万元） 比例（%）
史卫利 上海乾瀛投资管 4,470,000 56.61 25,304.67 4.46
理有限公司-乾瀛
闫经梅 价值成长 7 号私 630,000 56.61 3,566.43 0.63
募证券投资基金
本次股权转让协议前后，各方股份变动情况如下：
股东 本次协议转让前 本次协议转让后
名称 持股数量（股） 占总股本 持股数量 占总股本
比例（%） （股） 比例（%）
转让方及其一致行动人
史卫利 19,302,669 19.25 14,832,669 14.80
闫经梅 1,787,748 1.78 1,157,748 1.15
无锡尚辉嘉贸易合伙 4,919,200 4.91 4,919,200 4.91
企业（有限合伙）
无锡迪银科贸易合伙 1,509,852 1.51 1,509,852 1.51
企业（有限合伙）
无锡赛德科贸易合伙 964,357 0.96 964,357 0.96
企业（有限合伙）
合计 28,483,826 28.41 23,383,826 23.33
受让方
上海乾瀛投资管理有
限公司-乾瀛价值成长 0 0.00 5,100,000 5.09
7 号私募证券投资基金
注：上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
二、协议转让各方的基本情况
1. 转让方基本情况
转让方一 史卫利
男，中国国籍，持有美国永久居留权。身份证号码为 3706811978********，住所：江苏省 宜兴市****
转让方二 闫经梅
女，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码为 3706231953********，住所：山东省龙 口市****
2. 受让方基本情况
乾瀛投资作为乾瀛价值成长 7 号私募证券投资基金的基金管理人，乾瀛投资的基本情况如下：
企业名称 上海乾瀛投资管理有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
法定代表人 毛志军
注册资本 1000 万人民币
成立时间 2014-12-26
经营期限 2014-12-26 至 2044-12-25
统一社会信用代码 91310000324236490J
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
受让方未被列为失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。
3. 关联关系或其他利益说明
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方 1：史卫利
甲方 2：闫经梅
乙方：上海乾瀛投资管理有限公司
（一）标的股份
甲方 1、甲方 2 同意根据本协议约定的条款和条件分别将其直接持有上市公
司 4,470,000 股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的 4.46%）、630,000股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的 0.63%），合计 5,100,000 股（占上市公司股本总额的 5.09%），约占上市公司股本总额的 5.09%（以下简称“标的股份”）转让给乙方作为管理人管理的乾瀛价值成长 7 号私募证券投资基金；
乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
截至本协议签署日，除上市公司已经公告的甲方所持上市公司股份存在的质押及限售情况外，标的股份不存在其他任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
（二）标的股份的转让价款和支付
1、本次标的股份转让价款以本协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，经各方协商一致，每股受让价格为人民币 56.61 元，甲方转让标的股份总价款为人民币 28,871.10 万元（大写：贰亿捌仟捌佰柒拾壹万壹
仟圆），乙方分别向甲方 1、甲方 2 支付 25,304.67 万元、3,566.43 万元。
2、本次交易标的股份转让价款的具体支付方式和期限为：乙方应于甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件当日或下一个工作日支付 5,800.00
万元，其中向甲方 1 支付 5,070.00 万元，向甲方 2 支付 730.00 万元；双方完成
标的股份过户当日或下一个工作日支付 7,100.00 万元，其中向甲方 1 支付
6,400.00 万元，向甲方 2 支付 700.00 万元；股份过户后 1 个月内支付 4,300.00
万元，其中向甲方 1 支付 4,000.00 万元，向甲方 2 支付 300.00 万元，剩余款项
11,671.10 万元待双方完成股份过户后 12 个月内完成支付。
（三）标的股份过户
1.本协议生效后，双方应尽快共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。
2.甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后 15 个交易日内，双
方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。
3.双方根据本协议向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由双方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。
4.乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
5.甲方因其自身原因没有在限定时间内完成股份过户手续，按甲方转让标的股份总价款千分之一每日进行罚款，罚款金额转到乙方指定银行账户。
（四）承诺与保证
1. 除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和
保证：
（1）甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
（2）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权力及履行义务。
（3）甲方同意本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。
（4）本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的，未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。
（5）为完成本次协议转让，甲方需配合帝科股份按深交所要求完成信息披露义务。
2. 除本协议另有承诺外，乙方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和
保证：
（1）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
（2）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利
及履行义务。
（3）乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。
（4）乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守帝科股份公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。
（5）乙方保证依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款，并保证其用于支付标股份转让的价款的资金来源合法。
（6）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
（7）乙方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东转让限制、信息披
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