证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2022-037
无锡帝科电子材料股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”或“公司”或“上
市公司”）第二届董事会第十次会议于 2022 年 4 月 6 日以现场与通讯相结合的
方式在公司会议室召开。公司已于 2022 年 4 月 1 日通过电子邮件、电话方式通
知了全体董事。本次会议由董事长史卫利召集并主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事戚尔东、唐睿德、唐建荣、虞丽新、秦舒以通讯方式参加会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需要审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于无锡帝科电子材料股份有限公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规以及规范性文件规定的条件。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于调整后无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 的
相关规定，因公司董事会未在本次交易的首次董事决议公告后 6 个月内发布召开股东大会通知，公司现重新召开董事会审议本次交易事项，以本次董事会决议公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日。公司董事会据此对本次交易方案进行了调整，调整后的本次交易方案具体如下：
1. 本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份的方式向泰州索特并购投资基金(有限合伙)、上海并购股权投资基金二期合伙企业(有限合伙)、深圳市卓越新能投资合伙企业(有限合伙)、深圳市富海卓越创业投资企业(有限合伙)、上海益流实业总公司、杭州源胤股权投资合伙企业(有限合伙)、诸暨市御物珠宝有限公司、无锡一村挚耕投资合伙企业(有限合伙)、苏州毅荣创业投资合伙企业(有限合伙)、鹰潭榕棠达鑫企业服务中心(有限合伙)、上海曦今国际贸易有限公司、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利购买其合计持有的江苏索特电子材料有限公司（以下简称“江苏索特”）100%的股权(以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”)，同时上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，用于补充上市公司及子公司流动资金、支付本次交易相关费用 (以下简称“本次募集配套资金”)。
本次发行股份购买资产的标的资产为江苏索特 100%股权。根据中水致远资
产评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日出具的中水致远评咨字[2021]第
020080 号《无锡帝科电子材料股份有限公司拟发行股份收购股权所涉及江苏索特电子材料有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（以下简称“估值报告”），标的资产的估值价值为 128,160.00 万元，经交易双方协商确定，本次交易标的资产作价为 124,700.00 万元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如最终募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不限于使用企业自有资金、申请银行贷款、发行债券等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 发行股份购买资产
(1) 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(2) 标的资产
江苏索特 100%的股权。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(3) 发行对象
本次发行股份购买资产的对象为泰州索特并购投资基金(有限合伙)、上海并购股权投资基金二期合伙企业(有限合伙)、深圳市卓越新能投资合伙企业(有限合伙)、深圳市富海卓越创业投资企业(有限合伙)、上海益流实业总公司、杭州源胤股权投资合伙企业(有限合伙)、诸暨市御物珠宝有限公司、无锡一村挚耕投资合伙企业(有限合伙)、苏州毅荣创业投资合伙企业(有限合伙)、鹰潭榕棠达鑫企业服务中心(有限合伙)、上海曦今国际贸易有限公司、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(4) 发行股份的定价基准日、定价方式与价格
1)定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为帝科股份第二届董事会第十次会议决议公告日。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2)定价方式与价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 53.96 43.17
前 60 个交易日 60.02 48.01
前 120 个交易日 76.51 61.21
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 43.95 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(5) 发行股份数量
根据本次交易标的资产江苏索特 100%股权的交易价格 124,700.00 万元和本
次发行股份购买资产的发行价格 43.95 元/股计算，公司向各交易对方发行的股份数量合计为 28,373,142 股，具体情况如下：
序号 交易对方 股份对价 发行股份数（股）
（万元）
1 泰州索特并购投资基金（有 24,200.00 5,506,257
限合伙）
2 上海并购股权投资基金二期 20,000.00 4,550,625
合伙企业（有限合伙）
3 深圳市卓越新能投资合伙企 6,520.00 1,483,503
业（有限合伙）
4 深圳市富海卓越创业投资企 9,780.00 2,225,255
业（有限合伙）
5 上海益流实业总公司 12,000.00 2,730,375
6 杭州源胤股权投资合伙企业 20,200.00 4,596,131
（有限合伙）
7 无锡一村挚耕投资合伙企业 5,000.00 1,137,656
（有限合伙）
8 诸暨市御物珠宝有限公司 4,500.00 1,023,890
9 鹰潭榕棠达鑫企业服务中心 3,000.00 682,593
（有限合伙）
10 苏州毅荣创业投资合伙企业 2,000.00 455,062
（有限合伙）
11 上海曦今国际贸易有限公司 1,000.00 227,531
12 邓振国 10,000.00 2,275,312
13 毛成烈 4,500.00 1,023,890
14 吕家芳 1,000.00 227,531
15 史卫利 1,000.00 227,531
合计 124,700.00 28,373,142
注 1:本次发行股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=以股份支付的交易对价
÷发行价格。
查看PDF原文
