证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2021-128
阿尔特汽车技术股份有限公司
关于参与投资产业基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 7 日召
开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订产业基金相关合伙协议的议案》。为了更好地维护公司及全体股东的利益，经各方协商一致，现对基金合伙协议中回拨机制条款进行调整，删除了公司的差额补足义务条款，增加了将普通合伙人应分配的部分超额收益留存，用于弥补有限合伙人应分配得到的金额与实际已分配得到的差额相关条款。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》等相关规定，该事项需经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，无需股东大会审批。本次对外投资不存在同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关情况公告如下：
一、参与设立产业基金的情况
2021 年 3 月 11 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
参与投资产业基金的议案》。公司拟作为有限合伙人与成都中冀风帆企业管理有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都高新新经济创业投资有限公司、成都新经济产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立产业基金，其中公司拟以自有资
金认缴出资 20,000 万元人民币。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 21 日在中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资设立产业基金的公告》（公告编号：2021-026）。
2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于修订产业基金相关合伙协议的议案》，同意因国有资产监督管理要求，经各方协商一致，对基金合伙企业名称、出资总额、会计核算方式、产业基金管理模式、投资决策、收益分配等进行了调整，并补充了回拨机制。具体内容详见公司于
2021 年 11 月 25 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资产业基金的进展公告》（公告编号：2021-121）。
二、本次合伙协议修订的情况
为了更好地维护公司及全体股东的利益，经各方协商一致，现对基金合伙协议中回拨机制条款进行调整，删除了公司的差额补足义务条款，增加了将普通合伙人应分配的部分超额收益留存，用于弥补有限合伙人应分配得到的金额与实际已分配得到的差额相关条款。具体调整内容如下：
调整前：
四、回拨机制：
在基金进行清算时，若清算分配核算完成后，任何有限合伙人收回的金额未满足按照本合伙协议第九章中“三、清算分配”条款规定的应分配金额的情况下，普通合伙人应将各有限合伙人根据合伙协议约定应分配得到的金额与实际已分配得到的差额返还给合伙企业，并由清算人根据第九章中“三、清算分配”条款规定的分配顺序，将退还金额返还给各合伙人。普通合伙人根据上述规定退还金额的限额以普通合伙人从合伙企业实际收到项目超额收益的总金额为限，如普通合伙人已经纳税完毕的，普通合伙人自行承担已缴纳的税款。
若普通合伙人拒绝执行上述回拨条款，或在触发上述回拨条款后经催告后未在 10 个工作日内按照上述约定足额返还全部金额，有限合伙人阿尔特技术股份有限公司及天津中冀万泰投资管理有限公司共同连带履行前述差额补足义务，向合伙企业支付普通合伙人根据合伙协议约定计算的应返还但未返还的全部金额。
调整后：
四、普通合伙人超额收益托管与回拨机制：
在基金进行一般项目及重点项目分配时，普通合伙人同意将根据本合伙协议第九章中“一、一般项目分配”及“二、重点项目分配”条款规定计算的普通合伙人应分配的超额收益的百分之四十九（49%）留存在托管账户内，剩余百分之五十一（51%）向普通合伙人进行实际分配。留存的超额收益应当视为已经向普通合伙人完成分配的收益，不可用于再投资及其他合伙企业的支出。
在基金进行清算时，若清算分配核算完成后，任何有限合伙人收回的金额未满足按照本合伙协议第九章中“三、清算分配”条款规定的应分配金额的情况下，普通合伙人应在清算分配方案经决议通过之日起十个工作日内将各有限合伙人根据合伙协议约定应分配得到的金额与实际已分配得到的差额返还给合伙企业，并由清算人根据第九章中“三、清算分配”条款规定的分配顺序，将退还金额返还给各合伙人。返还金额优先从普通合伙人在托管账户内留存的超额收益中扣除，不足部分由普通合伙人从实际收到的超额收益中补足。若上述回拨义务履行完毕后，普通合伙人在托管账户内留存的超额收益仍有剩余的，合伙企业应于确定回拨义务已履行完毕之日起十个工作日内将留存的剩余超额收益全部向普通合伙人分配。普通合伙人根据上述规定退还金额的限额以普通合伙人在托管账户留存的超额收益与实际收到的超额收益的总金额为限。如实际收到的超额收益部分普通合伙人已经纳税完毕的，普通合伙人自行承担已缴纳的税款。
若普通合伙人拒绝执行上述回拨条款，或在触发上述回拨条款后经催告后未在 10 个工作日内按照上述约定足额返还全部金额，有限合伙人天津中冀万泰投资管理有限公司承诺履行前述差额补足义务，向合伙企业支付普通合伙人根据合伙协议约定计算的应返还但未返还的全部金额。
在基金进行清算时，若清算分配核算完成后，全部有限合伙人已经按照本合伙协议第九章中“三、清算分配”条款规定收回应分配金额的情况下，合伙企业应于清算分配方案经决议通过之日起十个工作日内将托管账户内全部留存的超额收益向普通合伙人进行分配。
除上述条款外，合伙协议其他条款未发生变化。
三、风险提示
1、本次拟设立产业基金的合作各方尚未正式签署合伙协议，产业基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、本次拟投资设立的产业基金注册尚需经登记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备案，如本基金未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响本基金存续的合规性及后续投资，实施过程尚存在不确定性。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为本次合伙协议的修订符合中国证券投资基金业协会的监管要求，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有助于维护公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于修订产业基金相关合伙协议的议案》。
五、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
2021 年 12 月 8 日
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