北京指南针科技发展股份有限公司
（北京市海淀区黑泉路 8 号宝盛广场 B 座 6 层 6001 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书作为投资决定的依据。
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书
I
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书
II
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A股）
发行股数 本次发行不超过56,900,000股，占发行后总股本的比例不超过
14.05%。本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份。
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过404,999,999股
本次发行前股东所持
股份的限售安排、自
愿锁定股份、延长锁
定期限以及相关股东
持股及减持意向承诺
1、公司控股股东广州展新就所持公司股份锁定情况的承诺
（ 1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月
内，广州展新不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。
（ 2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收
盘价（若因派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处
理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，广
州展新持有的公司股票限售期限自动延长6个月。
（ 3）在广州展新所持股票锁定期届满后，在不影响控股股东地位
的前提下，广州展新可根据需要以大宗交易或其他合法的方式转
让部分发行人股票。广州展新承诺，在锁定期届满后24个月内，
若拟转让所持发行人股票，则每12个月转让数量不超过其所持发
行人股票数量的5%，且转让价格不低于发行价。在上述减持行为
发生前，广州展新将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规
定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。
2、在公司任董事、总经理的股东陈宽余先生关于所持公司股份锁
定情况的承诺
（ 1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月
内，承诺人不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。
（ 2）上述承诺期限届满后，且承诺人仍在发行人处担任董事、监
事或高级管理人员期间，将如实并及时申报其持有的公司股份数
量、变动情况，且每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份
总数的25%。
（ 3）若承诺人在上述承诺期限届满后离职的，则离职后6个月内
不转让其持有的公司股份（自离职信息申报之日起6个月内增持的
股份也将按上述承诺予以锁定）。
北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书
III
3、除陈宽余先生外公司其他董事、监事、高级管理人员关于所持
公司股份锁定情况的承诺
（ 1）对于发行人首次公开发行申报前6个月内，通过参与发行人
定向增发取得的股份，自该等股份完成工商登记之日起36个月内
不转让或委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。
（ 2）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月
内，承诺人不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。
（ 3）上述承诺期限届满后，且承诺人仍在发行人处担任董事、监
事或高级管理人员期间，将如实并及时申报其持有的公司股份数
量、变动情况，且每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份
总数的25%。
（ 4）承诺人在公司股票上市之日起6个月内离职的，自申报离职
之日起18个月内不转让其持有的公司股份；在公司股票上市之日
起第7个月至第12个月之间离职的，自申报离职之日起12个月内不
转让其持有的公司股份；上述承诺期限届满后离职的，则离职后6
个月内不转让其持有的公司股份。承诺人出现上述离职情况时，
自离职信息申报之日起6个月内增持的股份也将按上述承诺予以
锁定。
4、首次公开发行申报前6个月内通过参与发行人定向增发取得股
份的其他股东关于所持公司股份锁定情况的承诺
（ 1）对于发行人首次公开发行申报前6个月内，通过参与发行人
定向增发取得的股份，自该等股份完成工商登记之日起36个月内
不转让或委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。
（ 2）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月
内，承诺人不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。
5、控股股东的关联方聂澎、刘丙军关于所持公司股份锁定情况的
承诺
（ 1）聂澎系发行人控股股东广州展新的股东， 持有广州展新7.40%
股权，并通过发行人2015年定向发行首次取得发行人股份。聂澎
就持有发行人股份进行承诺如下：
①通过参与2015年非公开发行取得的发行人股份，自该等股份完
成工商登记之日起36个月内不转让或委托他人管理，也不由发行
人回购该部分股份；
②自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月
内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份。
（ 2）刘丙军系发行人控股股东广州展新执行董事刘炳海之兄，其
通过全国股份转让系统交易取得发行人股份2,229股股份，持股比
例为0.0006%。刘丙军就持有发行人股份进行承诺如下：
自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月
北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书
IV
内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份。
6、除前述已出具承诺股东外的其他股东所持股份的锁定情况
除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务
外，公司其他股东需根据《公司法》第141条规定，自公司股票在
深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内不转让或委托他
人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
保荐机构 （主承销商） 国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017年10月20日
北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书
V
重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策
之前，务必仔细阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以
下重要事项：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
本次发行前股东所持公司股份的限售安排、 自愿锁定股份等承诺详见本招股
说明书“本次发行概况”之“本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向承诺”内容。
二、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划
根据公司 2016 年 5 月 12 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议并通过
的《北京指南针科技发展股份有限公司未来三年（ 2016 年-2018 年）股东回报规
划》和 2017 年 4 月 27 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议并通过的《关
于制定公司章程（草案）的议案》（上市后生效）等文件，发行人对本次发行后
的利润分配政策承诺如下：
（一）利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年将当年实现的可分配利润按本章程
的规定比例和方式向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书
VI
（三）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%。
特殊情况是指：
（ 1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。
即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%且绝对金额超过 3,000 万元；
（ 2）公司年末资产负债率超过 70%；
（ 3）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
（ 4）当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；
（ 5）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，同时当年实现的每股收益超过 0.5 元时，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事
会审议，独立董事应对利润分配方案发表明确意见。董事会应就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议，并在发布召开股东大会的
通知时，公告独立董事和监事会意见。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书
VII
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发
展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件
