上海矩子科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年七月
发 行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
杨 勇 崔 岺 徐晨明
杨克武 张 浩
全体监事签字：
席 波 曾 皓 庄潘婷
全体高级管理人员签字：
杨 勇 崔 岺 吴海欣
刘 阳
上海矩子科技股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录......2
释 义......3
第一节 本次发行的基本情况......4
一、本次发行履行的相关程序......4
二、本次发行概要......6
三、本次发行的发行对象情况......7
四、本次发行的相关机构情况......9
第二节 发行前后相关情况对比......12
一、本次发行前后前十名股东情况对比......12
二、本次发行对公司的影响......12第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见....15第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
......16
第五节 有关中介机构的声明......17
第六节 备查文件......24
一、备查文件......24
二、查询地点......24
三、查询时间......24
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/矩子科技 指 上海矩子科技股份有限公司
公司章程 指 《上海矩子科技股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定对象发 指 上海矩子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 行 A股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商）/中信证 指 中信证券股份有限公司
券
发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、发行人会计师、信 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
永中和
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
1、2022 年 7 月 5 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于上海矩子科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》等与发行人 2022 年度向特定对象发行股票的相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022 年 10 月 13 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了上述与发行人 2022 年度向特定对象发行股票有关的议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。
3、2022 年 12 月 2 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，会议审议通
过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，对向特定对象发行股票方案中的发行数量、募集资金进行调整，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》，对向特定对象发行股票方案中的发行数量、募集资金进行调整，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
1、2023 年 1 月 18 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于上海矩
子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为
公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023 年 1 月 18 日
公告。
2、2023 年 2 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意上海矩子
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕337号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12 个月。
（三）募集资金到账及验资情况
2023 年 7 月 13 日，信永中和出具了《验资报告》XYZH/2023SHAA2B0102。
根据前述报告，截至 2023 年 7 月 12 日止，认购对象均已足额缴纳认股款项，
中信证券指定的收款银行已收到认购款 429,999,989.76 元。
2023 年 7 月 13 日，信永中和出具了《验资报告》XYZH/2023SHAA2B0103。
截至 2023 年 7 月 13 日止，公司向杨勇发行人民币普通股（A 股）股票
29,371,584 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 14.64 元，募集资金总额
为 429,999,989.76 元，本次发行相关的费用合计人民币 3,218,169.18 元（不含
税），实际募集资金净额人民币 426,781,820.58 元。其中新增注册资本人民币29,371,584.00 元，增加资本公积人民币 397,410,236.58 元。
（四）股份登记和托管情况
矩子科技本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）认购对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨勇先生，其以现金方式认购本次发行的全部股票。
（三）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为 14.80 元/股，不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，分派方案为向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.6 元（含税）。根据公司向特定对象发行股票方案发行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的发行价格由14.80 元/股调整为 14.64 元/股。
（四）发行数量
本次发行对象认购情况如下：
发行对象 认购价格（元/股） 认购数量（股） 认购金额（元）
杨勇 14.64 29,371,584 429,999,989.76
合计 14.64 29,371,584 429,999,989.76
本次向特定对象发行股票数量为 29,371,584 股，未超过本次发行前公司总
股本的 30%，全部由公司控股股东、实际控制人杨勇以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕337 号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（五）募集资金和发行费用
经信永中和出具的《验资报告》XYZH/2023SHAA2B0103 审验，本次发行
募集资金总额为人民币 429,999,989.76 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 3,218,169.18 元，实际募集资金净额为人民币 426,781,820.58 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。
（六）限售期
根据本次向特定对象发行股票之发行对象杨勇签署的相关协议及出具的承诺，杨勇认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次
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