证券代码：300802 证券简称：矩子科技
上海矩子科技股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二零二三年壹月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议、第三届监事会第十次会议、第三届监事会第十一次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。最终是否能取得上述审议批准、审核通过及获准注册尚存在不确定性，投资者应留意相关风险。
2、本次发行的发行对象为杨勇先生，其将以现金方式认购公司本次发行的股票。杨勇先生系矩子科技控股股东及实际控制人，为公司关联方，本次发行构成关联交易。
3、本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第六次会议决议公告日），发行价格为 14.80 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将作出相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额（不低于
30,000 万元且不超过 48,500 万元）除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股
的余数作舍去处理，即发行数量不低于 20,270,270 股（含本数）且不超过32,770,270 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票募集资金不低于30,000万元（含本数）且不超过 48,500 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、根据本次向特定对象发行股票之发行对象杨勇签署的相关协议及出具的承诺，杨勇认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，发行对象届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
8、根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中
制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，起草并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
11、本次发行是对公司控股股东及实际控制人发行股票。本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人将进一步增强对公司的控制权。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
目录
声明...... 1
重要提示 ...... 2
释义...... 10
第一节 本次发行股票方案概要 ......11
一、发行人基本情况 ......11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......11
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ......11
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 13
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 15
（一）发行股票的种类和面值 ...... 15
（二）发行方式及发行时间 ...... 15
（三）发行对象及认购方式 ...... 15
（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 15
（五）发行数量 ...... 16
（六）本次发行股票的限售期 ...... 16
（七）上市地点 ...... 16
（八）募集资金金额及用途 ...... 16
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 17
（十）本次发行决议的有效期 ...... 17
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要...... 19
一、发行对象的基本情况 ...... 19
（一）基本信息 ...... 19
（二）发行对象对外投资的主要企业情况 ...... 19
（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 ...... 20
（四）本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 20
（五）本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 20
（六）本次发行的认购资金来源 ...... 21
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 21
（一）合同主体与签订时间 ...... 21
（二）认购方式、认购价格、认购数量及支付方式等 ...... 21
（三）协议的成立、生效、变更、终止 ...... 24
（四）违约责任 ...... 24
（五）不可抗力 ...... 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金使用计划 ...... 26
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析 ...... 26
（一）本次募集资金使用的必要性 ...... 26
（二）本次募集资金使用的可行性 ...... 28
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 28
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 28
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 29
四、本次募集资金使用涉及报批事项情况 ...... 29
五、可行性分析结论 ...... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 30
（一）本次发行对公司业务及资产的整合计划 ...... 30
（二）本次发行后公司章程是否进行调整 ...... 30
（三）本次发行后股东结构的变动情况 ...... 30
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况 ...... 30
（五）本次发行后业务结构的变化情况 ...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
（一）对公司财务状况的影响 ...... 31
（二）对公司盈利能力的影响 ...... 31
（三）对公司现金流量的影响 ...... 31三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...... 32四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 32
第五节 本次向特定对象发行股票的风险说明...... 33
一、市场与技术风险 ...... 33
（一）宏观经济变化导致市场需求下滑的风险 ...... 33
（二）市场竞争加剧的风险 ...... 33
（三）技术研发及新产品开发风险 ...... 34
（四）核心技术泄密及人才流失风险 ...... 34
二、经营管理风险 ...... 35
（一）毛利率下滑的风险 ...... 35
（二）原材料价格上涨的风险 ...... 36
（三）客户集中风险 ...... 36
（四）汇率风险 ...... 37
（五）前次募集资金投资项目进展较为缓慢的风险 ...... 37
三、财务风险 ...... 38
（一）应收账款发生坏账的风险 ...... 38
（二）存货周转率下降风险 ...... 38
（三）税收政策变化的风险 ...... 38
四、审批风险 ...... 39
五、股票价格波动风险 ...... 39
六、新型冠状病毒肺炎疫情引发
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