300788 深市 中信出版

          中信出版集团股份有限公司独立董事

          关于第五届董事会第一次会议相关事项

                      的独立意见

  根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，作为中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第五届董事会第一次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

  经过对董事会拟聘任的总经理、总编辑、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，我们认为前述候选人具备担任公司高级管理人员的任职条件，具备相关的行业、管理及专业经验，能够胜任所聘岗位职责的要求。本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚。

  因此，我们同意公司聘任高级管理人员的相关议案。

    二、关于使用节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的独立意见

  鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部投资完毕，本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合公司经营的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在变相改变公司募集资金用途及损害公司和中小股东合法利益的情况。

  综上，我们同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专户。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信出版集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》的签字页）

    独立董事（签字）：

        张  克                    吴  军

        景旭峰