300786 深市 国林科技

证券简称：国林科技                          证券代码：300786
  青岛国林环保科技股份有限公司

          QINGDAO GUOLIN ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY CO., LTD.

          （住所：青岛市市北区瑞昌路 168 号）

    2020 年向特定对象发行股票

            募集说明书

                  （申报稿）

      保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司

（住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#楼 3 层、4 层、5 层）
                  二〇二一年一月


                      公司声明

  本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大风险提示

    一、募集资金运用不能达到预期效益的风险

    公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的，经测算，本次项目建成达产后，预计实现新增年销售收入为 35,389.38 万元，年平均利润总额为 13,877.97 万元，年均税后利润为11,796.3 万元。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但由于乙醛酸市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，建设进度、产品和市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性。就 2.5 万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期）而言，如果在项目实施过程中，相关生产线建设进度、产品生产原材料顺酐供应及价格波动、乙醛酸生产工艺完备性与稳定性以及乙醛酸产品质量控制等领域存在问题，可能会使本次募集资金投资项目的产量、产品的质量以及产能利用率等受到影响，导致项目实施效果存在不确定性。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，抑或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

    二、募投项目产品价格波动及毛利率下滑的风险

    本次募投项目产品主要为乙醛酸及副产品甲酸钾，公司综合参考了市场上主要供应商的售价情况、报告期内公司乙醛酸的销售情况以及产能提升后供应量增加所带来的市场竞争加剧等因素，确定本次募投项目高端晶体乙醛酸销售单价为 3.54 万元/吨、高品质乙醛酸溶液销售单价为 1.42 万元/吨、普通晶体乙醛酸销售单价为 1.99 万元/吨。但乙醛酸价格受市场竞争、下游市场需求、原材料供应等因素影响存在较大幅度波动的可能，当乙醛酸价格出现较大幅度下降时，将可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

    本次募投项目产品毛利率受宏观经济状况、市场竞争、价格波动、原材料价格波动及下游市场需求波动等多种综合因素的影响。发行人本次募投项目平均毛利率为 47.28%，乙醛酸产品综合毛利率为 53.58%，高端晶体乙醛酸毛利率
为 72.33%，高品质乙醛酸溶液毛利率为 56.99%，普通晶体乙醛酸毛利率为50.81%，本次募投项目产品保持了较高的毛利率水平。从短期来看，本次募投项目产品下游需求较好、上游材料充足且成本优势明显，上述情况均为发行人产品保持较高毛利提供了有力支撑。但从中长期来看，随着发行人募投项目产品投放市场，受主要产品竞争程度逐步加强及原材料成本上涨等因素影响，毛利率可能出现一定程度下降，若公司未来不能有效控制成本、科学定价、积极开拓市场或提高产品附加值，则存在乙醛酸产品毛利率下滑的风险。

    三、募集资金投资项目管理风险

    发行人目前主营业务所属行业为专用设备制造业，本次募投项目所属行业为化学原料和化学制品制造业，本次募投项目产品与发行人原有主业产品不同。虽然发行人已完全掌握晶体乙醛酸的专有生产技术，并在位于青岛莱西市姜山镇的工业园内建成产能 500 吨/年的生产装置，但目前发行人化工专业管理人员储备还存在一定差距，且管理人员缺乏规模化化工企业管理经验，对化工产品的价格波动以及化工原料的市场供求关系等也均缺乏长期关注和分析研判，针对相关市场变化可能存在应对措施不及时和缺乏有效性的风险。

    本次募集资金投资项目投产后，公司将进入新的业务领域、经营规模进一步扩大，整体业务量将进一步增加，这将给公司的经营管理能力带来更高的要求，如果公司管理体系不能迅速适应新领域和规模的扩张，将对公司的未来经营和盈利产生不利影响。此外，随着公司持续进行技术升级以及市场范围的扩大和业务量的增加，需要大批兼具开发能力和实践经验的管理和技术人才，如果人才储备不能跟上业务扩大的需求，募投项目实现效益存在不达预期的可能，公司未来发展将受到不利影响。

    四、原材料价格波动及电价调整的风险

    公司本次募投项目产品乙醛酸主要原材料为顺酐。虽然公司所需原材料主要来自于新疆当地，供应稳定、价格的短期波动对公司的影响较小，但顺酐作为一种化工原材料，具有化工行业的周期性特点，受国际、国内经济状况、国家产业政策、市场需求等因素的影响，产品价格具有明显的波动性。一旦未来受市场需求波动等多方面因素影响，顺酐价格出现大幅上升，而公司也未根据
市场预判进行必要的原料准备，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，使本次募投项目的效益受到较大不利影响。因此，公司乙醛酸产品面临原材料价格大幅波动带来的经营风险。

    本次募投项目采用公司改进后的“臭氧氧化顺酐法”生产乙醛酸，生产过程中臭氧发生器制备臭氧需耗费大量电力，发行人已与石河子经济技术开发区管理委员会签署《关于年产 2.5 万吨晶体乙醛酸项目的投资协议》，由石河子经济开发区管委会在项目投产后的一定年限内以优惠电价向本项目供应电力，按优惠电价测算的乙醛酸生产成本较发行人目前的乙醛酸生产成本降低 4,000～5,000 元/吨，按本项目达产后的产能测算，每年将降低发行人生产成本 5,000～6,250 万元，电力供应价格对乙醛酸的生产成本影响较大，如电价上调，本次募投项目生产成本将会相应增加，公司经营业绩将会受到一定影响。


                      重要提示

  本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十一次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应的程序。

  2、本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册文件后，按照中国证监会相关规定及本募集说明书所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  3、公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 36,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称                投资总额        拟使用募集资金金额

  1      2.5 万吨/年高品质晶体乙醛酸          36,000.00              36,000.00
                项目（一期）


              合计                          36,000.00              36,000.00

  在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额时，差额部分由公司自筹解决。

  5、本次向特定对象发行股票数量不超过 1,708.80 万股（含 1,708.80 万股），
向特定对象发行股票的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 20%。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  7、本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  9、本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

                            目 录


重大风险提示 ...... 2

  一、募集资金运用不能达到预期效益的风险...... 2

  二、募投项目产品价格波动及毛利率下滑的风险 ...... 2

  三、募集资金投资项目管理风险...... 3

  四、原材料价格波动及电价调整的风险...... 3
第一节 发行人基本情况 ...... 10

  一、发行人基本情况......10