证券代码：300786 证券简称：国林科技 公告编号：2026-014
青岛国林科技集团股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“国林科技”）第五届董事会第十七次会议于2026年2月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知以口头方式发出，经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事丁志嘉、丁香财、王学清以通讯方式参加，公司部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长丁香鹏先生主持。本次会议的召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及有关法律、法规的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票。公司董事会结合公司实际情况进行自查论证，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
同意公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体方案如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。
2.2发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。
2.3发行对象及认购方式
公司本次发行的发行对象为丁香鹏先生，系公司控股股东、实际控制人。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。
2.4定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为13.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。
2.5发行数量
本次发行的股票数量不超过1,650万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。
2.6限售期
本次向特定对象发行股票完成后，若丁香鹏先生在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次丁香鹏先生发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，若发行对象在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
丁香鹏先生应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。丁香鹏先生本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。
2.7本次向特定对象发行股票的上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。
2.8本次募集资金金额及主要用途
本次发行拟募集资金总额不超过22,374.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。
2.9本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。
2.10本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月。若公司于该有效期内已取得中国证监会对本次发行的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。
上述议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
上述议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
3、审议通过《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《青岛国林科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《青岛国林科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
4、审议通过《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《青岛国林科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《青岛国林科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
5、审议通过《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《青岛国林科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《青岛国林科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法
规及规范性文件的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。同时，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
7、审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《青岛国林科技集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
8、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票
