股票简称：国林科技 股票代码：300786
青岛国林科技集团股份有限公司
QINGDAO GUOLIN TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.
（山东省青岛市崂山区株洲路 188 号甲 1 号楼 7 层）
2026 年度向特定对象
发行 A 股股票预案
二零二六年二月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、公司本次发行的发行对象为丁香鹏先生，丁香鹏先生拟以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。丁香鹏先生已与公司签订《青岛国林科技集团股份有限公司与丁香鹏先生关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。本次发行构成关联交易，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事对关联交易相关事项已回避表决。公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，
发行价格为 13.56 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。
4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不足一股的，舍去取整，本次发行的股票数量不超过 16,500,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的最终发行数量将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额不超过 22,374.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
6、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
截至本预案披露日，发行人回购专用证券账户中股票数量为 469.0480 万股；本次发行前，丁香鹏先生持有公司 4,357.0280 万股股份，占发行人总股本的23.6775%，占发行人剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的 24.2968%；按照本次发行股份数量上限和丁香鹏先生拟认购的金额测算，本次发行完成后丁香鹏先生直接和间接持有发行人股份的数量为 6,007.0280 万股，占发行人总股本的29.9579%，占发行人剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的 30.6754%。本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限和发行人保持回购股票数量不变的情况下计算，丁香鹏先生在国林科技拥有表决权的股份比例为 30.6754%。
丁香鹏先生针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在
购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，本人所取得本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，本人减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
上述免于发出要约事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审议通过该事项，则丁香鹏通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案第五节之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5 号）等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相
关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
12、本次发行不涉及重大资产重组。
13、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
目录
声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 6
释义...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、关于发行对象免于发出要约的说明...... 17
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
九、本次向特定对象发行股票方案已履行的审批情况以及尚需呈报批准的程
序...... 18
第二节 发行对象基本情况......19
一、发行对象情况概述...... 19
二、最近五年主要任职情况...... 19
三、对外投资的主要企业...... 19
四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况...... 20
五、本次发行完成后同业竞争与关联交易情况...... 20
六、本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 22
七、本次认购资金来源...... 22
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要......24
一、协议主体...... 24
二、认购方式、认购数量、认购价格...... 24
三、对价支付及验资...... 25
四、发行价格和发行数量的调整...... 25
五、陈述和保证...... 26
六、税费...... 27
七、协议生效及生效条件...... 27
八、协议终止...... 27
九、违约责任...... 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......29
一、本次募集资金的使用计划...... 29
二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 29
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 32
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......33
一、本次向特定对象发行股票后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞
争等变化情况...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 35
六、本次发行相关的风险说明...... 35
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况......39
一、公司现行利润分配政策...... 39
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 41
三、公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划......42
第七节
