证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2020-070
北京值得买科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2020年8月7日以电子邮件的方式发出会议通知和议案，会议于2020年8月10日上午10:00在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中3名董事现场参会，董事那昕、独立董事张君、程贤权、温小杰先生通过通讯方式参会，会议由公司董事长隋国栋先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：
1、逐项审议通过《关于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司于2020年4月30日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》。上述议案已于2020年5月19日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。后因创业板上市公司证券发行实施注册制改革，根据股东大会的授权，公司于2020年6月18日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》。
现根据相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金总额从不超过人民币100,000.00万元调减为不超过人民币72,850.00万元，并相应调整募集资金具体用途，本次向特定对象发行股票方案的其他条款不变。
公司本次向特定对象发行股票方案调整的具体内容及逐项表决结果如下：
（1）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过100,000.00万元。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过72,850.00万元。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）募集资金总额及用途
调整前：
本次发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
1 内容平台升级项目 71,153.15 53,763.03
2 多元化消费类 MCN 项目 18,288.85 9,240.81
3 消费互联网研究院项目 15,696.35 14,635.65
4 补充流动资金项目 22,360.51 22,360.51
合计 127,498.86 100,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述投资项目的募集资金总额，董事会可根据股东大会的授权，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
若公司在本次非公开发行股票的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，以自有资金或自筹资金先行投入募集资金投资项目，则先行投入部分将在本次非公开发行股票募集资金到位后以募集资金予以置换。
调整后：
本次发行拟募集资金总额不超过72,850.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
1 内容平台升级项目 71,153.15 37,384.49
2 多元化消费类 MCN 项目 18,288.85 6,085.87
3 消费互联网研究院项目 15,696.35 7,527.90
4 补充流动资金项目 21,851.74 21,851.74
合计 126,990.09 72,850.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述投资项目的募集资金总额，董事会可根据股东大会的授权，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
若公司在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，以自有资金或自筹资金先行投入募集资金投资项目，则先行投入部分将在本次向特定对象发行股票募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
2、审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
根据相关法律法规及规范性文件的规定，以及本次对向特定对象发行股票方案的调整，公司对《北京值得买科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》再次进行了修订。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京值得买科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
根据相关法律法规及规范性文件的规定，以及本次对向特定对象发行股票方案的调整，公司对《北京值得买科技股份有限公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》再次进行了修订。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京值得买科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订稿）的议案》
根据相关法律法规及规范性文件的规定，以及本次对向特定对象发行股票方案的调整，公司对《北京值得买科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告》进行了修订。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京值得买科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
5、审议通过《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的议案》
根据相关法律法规及规范性文件的规定，以及本次对向特定对象发行股票方案的调整，公司重新就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京值得买科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-074）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
三、备查文件
1、北京值得买科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
北京值得买科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 11 日
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