股票代码：300785 股票简称：值得买
北京值得买科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
二〇二〇年六月
公司声明
北京值得买科技股份有限公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。深圳证券交易所、中国证监会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
重要提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司于 2020 年 4 月 30 日召开的第二届董
事会第十八次会议、2020 年 5 月 19 日召开的 2020 年第二次临时股东大会及
2020 年 6 月 18 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律
法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过三十五名符合中国证监会及深圳证券交易所规定条件的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及本次发行募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，拟募集资金总额不超
过 100,000.00 万元。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。截至公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，公司总股本为 53,917,634 股，
本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 16,175,290 股（含 16,17 5 , 2 9 0 股）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
5、本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日六个月内不得转让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
1 内容平台升级项目 71,153.15 53,763.03
2 多元化消费类 MCN项目 18,288.85 9,240.81
3 消费互联网研究院项目 15,696.35 14,635.65
4 补充流动资金项目 22,360.51 22,360.51
合计 127,498.86 100,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述投资项目的募集资金总额，董事会可根据股东大会的授权，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
若公司在本次非公开发行股票的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，以自有资金或自筹资金先行投入募集资金投资项目，则先行投入部分将在本次非公开发行股票募集资金到位后以募集资金予以置换。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司未来三年（2020 年-2022年）股东分红回报规划的议案》，进一步完善了利润分配和现金分红政策。该议案已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
公司重视对投资者的持续回报，有关公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”相关内容。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容及公司《2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
公司声明 ......1
重要提示 ......2
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......9
一、公司基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的 ......9
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次非公开发行方案概要 ......14
五、本次发行是否构成关联交易......18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......18
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......18
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......20
一、本次募集资金的使用计划 ......20
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......20
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......35
四、可行性分析结论 ......36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......37
一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ......37
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员及业务结构的变动情况 .37
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......38
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......39
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......39
六、本次发行对公司负债情况的影响 ......39
七、本次发行相关的风险说明 ......40
第四节 公司的利润分配政策及执行情况......43
一、利润分配政策......43
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况......46
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划......48
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ......52
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 .....52
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
发行人、公司、本公司、 指 北京值得买科技股份有限公司
值得买
什么值得买 指 发行人旗下的消费内容平台（www.smzdm.com）及相应的
移动端
本次发行、本次非公开 指 发行人本次以非公开发行股票的方式向不超过三十五名特
发行 定对象发行股票
预案、本预案 指 《北京值得买科技股份有限公司2020年度非公开发行股票
预案（修订稿）》
控股股东、实际控制人 指 隋国栋
股东大会 指 北京值得买科技股份有限公司股东大会
董事会
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