证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2020-036
北京值得买科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次
会议于 2020 年 4 月 27 日以电子邮件的方式发出会议通知和议案，会议于 2020
年 4 月 30 日上午 8:30 以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出
席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中 3 名董事现场参会，董事兼首席营销官刘
超先生、独立董事张君先生、温小杰先生及程贤权先生通过通讯方式参会，会议由公司董事长隋国栋先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）（以下简称“《管理暂行办法》”）等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于非公开发行股票的规定，符合非公开发行股票的条件。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。
2、逐项审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
公司 2020 年度非公开发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
①分红派息：P1=P0-D
②资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超
过 16,000,000 股（含 16,000,000 股），且募集资金总额不超过 100,000.00 万元。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日六个月内不得转让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
1 内容平台升级项目 71,153.15 53,763.03
2 多元化消费类 MCN 项目 18,288.85 9,240.81
3 消费互联网研究院项目 15,696.35 14,635.65
4 补充流动资金项目 22,360.51 22,360.51
合计 127,498.86 100,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述投资项目的募集资金总额，董事会可根据股东大会的授权，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
若公司在本次非公开发行股票的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，以自有资金或自筹资金先行投入募集资金投资项目，则先行投入部分将在本次非公开发行股票募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，需经出席股东大会
的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司在发行方案基础上编制了《北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。
4、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告的议
案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票事项编制了《北京值得买科技股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京值得买科技股份有限公司关于 2020年度非公开发行股票方案论证分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票事项编制了《北京值得买科技股份有限公司关于 2020 年度非公开
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